董事离职管理制度总则 - 公司制定董事离职管理制度旨在规范离职程序，保障治理结构稳定性和股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等规定[1] - 制度适用于董事因任期届满、辞职、被解职或其他原因离职的情形[1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求[1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面报告，董事会收到报告当日生效，但若导致董事会成员低于法定人数或影响专门委员会构成，原董事需继续履职至新董事就任[2][5] - 董事会需在2个交易日内披露辞职信息，30日内完成补选，涉及外部董事需评估对治理独立性的影响[2] - 股东会可提前解任董事，需过半数表决通过，被解职董事有权申辩，无正当理由解任可要求赔偿[3] - 离职董事需在2个交易日内通过交易所申报个人信息[3] 离职责任与义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交，由董事会秘书监交[5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划[5] - 离职后禁止利用职务影响干扰经营，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效[5][6] - 擅自离职导致公司损失的需承担赔偿责任[6] 责任追究机制 - 违规离职造成损失的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用，涉刑案件移送司法机关[7] - 异议董事可在15日内向审计委员会申请复核，复核期间不影响财产保全措施[7] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修改，自审议通过日起生效[7]

公司治理结构 - 海波重型工程科技股份有限公司制定审计委员会年报工作制度以规范法人治理结构并加强内部控制建设 [1][2] - 审计委员会需按照法律法规及公司章程要求履行年报编制和披露职责确保年报真实准确完整及时 [2][3] 审计委员会职责 - 审计委员会在年度财务报表审计中需协调会计师事务所时间安排审核财务信息监督审计实施并评估审计工作 [3][4] - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师的合规性与从业资格 [3][5] - 审计委员会有权提议聘请或改聘外部审计机构并履行证监会规定的其他职责 [3][6] 年报审计工作流程 - 年报审计时间安排由审计委员会财务负责人与会计师事务所三方协商确定财务负责人需提交书面审计安排材料 [4][6] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表并在进场后沟通初审意见形成书面记录 [4][8] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告审议审计后报表并提交董事会审核 [4][8] 沟通与评估机制 - 公司建立审计委员会管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制可召开多方参与的沟通会议 [5][9] - 审计委员会需定期向董事会提交会计师事务所履职评估报告及监督职责履行情况报告 [5][10] - 审计委员会需在年审结束后全面评价会计师事务所执业质量决定续聘或改聘并提交董事会股东会决议 [6][11] 内部控制与保密义务 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作审阅检查监督部门报告并出具年度内部控制评价报告 [6][13][14] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告董事会和审计委员会包括缺陷环节后果及补救措施 [7][15] - 审计委员会委员在年报编制期间负有保密义务严防内幕信息泄露及交易违规行为 [7][16] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行若冲突则以最新法律法规及公司章程为准 [7][18] - 本制度由董事会负责制定解释和修改自董事会审议通过之日起生效 [8][19]

信息披露暂缓与豁免管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象包括公司及信息披露义务人，涵盖临时报告、定期报告中符合豁免条件的内容 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用豁免权或实施内幕交易等违法行为 [3] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止借涉密名义进行业务宣传 [4] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯他人权益或严重损害公司利益 [5] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可通过代称、汇总等方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露 [6] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露等情形，需及时补充披露并说明理由 [7] 审批与登记流程 - 暂缓或豁免事项需经内部审核程序，由相关部门提交申请至证券部，经董事会秘书审核后报董事长签字确认 [8][9] - 登记内容需包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记知情人名单及影响评估 [10] - 登记材料保存期限不少于十年，定期报告公告后十日内需向监管机构报送豁免披露的相关材料 [11][12] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [19] - 制度解释权和修改权归董事会，自审议通过之日起生效 [20] 附件内容 - 审批表需填写申请事由、披露方式、类型、期限、知情人名单等，并由申请主体负责人、董事会秘书及董事长逐级审批 [6][7][8] - 知情人需签署保密承诺，承诺不泄露信息及买卖公司股票 [8]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并加大对责任人的问责力度 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错、其他年报信息披露错误或遗漏、业绩预告或业绩快报重大差异等情形的认定标准及处理程序 [2][3][5][6] - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则，并根据差错性质采取从重、从轻或免于处理等措施 [3][7][8][9] 财务报告重大会计差错的认定及处理 - 重大会计差错的认定标准包括：资产/负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上、收入/利润差错金额占最近年度对应指标5%以上且绝对金额超500万元、直接影响盈亏性质等 [3][4] - 财务报告存在重大会计差错时，需由审计监察部、证券事务部联合调查原因并提交书面材料，经审计委员会及董事会审议 [3][4] - 对前期已披露年报的财务信息更正，需遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》等规定 [4] 其他年报信息披露差错的认定及处理 - 其他年报信息披露重大错误或遗漏的认定包括：内容格式不符合监管要求、对投资者造成重大误导等情形 [5] - 业绩预告重大差异的认定包括：净利润指标方向不一致、变动幅度超20%且无法合理解释、净资产方向不一致等 [6] - 业绩快报重大差异的认定标准为：与已披露数据差异幅度达20%以上或净利润/净资产方向不一致 [6] 责任追究机制 - 责任分为直接责任和领导责任，各部门工作人员对提供资料的真实性承担直接责任，负责人承担领导责任 [7] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、赔偿损失、解除劳动合同等，严重者移送司法机关 [8][9] - 追究结果纳入年度绩效考核，董事会处理决定以临时公告形式披露 [8][9] 附则 - 季度报告、半年度报告的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责解释，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为专门机构负责内外部审计、监督和核查工作 [1] - 审计委员会由3名董事组成其中独立董事2名且1名为会计专业人士成员不得兼任高级管理人员 [4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或半数以上独立董事提名经董事会过半数表决产生 [2] 委员会职责权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权审核财务信息及披露监督评估内外部审计 [11] - 需经委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用解聘、财务负责人任免等 [11] - 委员会可要求董事及高管提交职务执行报告发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [12] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议临时会议需两名以上成员或召集人提议召开 [20] - 会议需三分之二以上委员出席表决实行一人一票决议需全体委员过半数通过 [25][29] - 会议记录需保存十年内容包括出席人员、发言要点、表决结果等 [33] 监督与评估职能 - 审计委员会负责选聘会计师事务所制定政策流程并监督审计工作质量 [15] - 指导内部审计机构运作审阅年度审计计划协调内外部审计关系 [16] - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况发现违规需及时报告 [16][17] 其他规定 - 委员任期与董事相同任期内无正当理由不得解职董事离任自动丧失委员资格 [6] - 会议通知需提前3日发出内容含时间地点议题等可采用电子签名方式签署 [22][23] - 本规则由董事会解释修改自审议通过之日起生效与法律法规冲突时以后者为准 [36]

公司基本情况 - 公司全称为海波重型工程科技股份有限公司，英文名称为Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co, Ltd [1] - 公司注册地址为武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号，邮政编码430207 [2] - 公司注册资本为人民币20,040.0727万元，已发行股份总数为20,040.0727万股，均为普通股 [2][6] - 公司于2016年5月30日经中国证监会核准首次公开发行股票 [1] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成 [18] - 董事会由5名董事组成，其中包含2名独立董事且至少有1名会计专业人士 [49] - 董事长为公司法定代表人，代表公司执行公司事务 [2] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 主营业务包括金属结构制造与销售、建筑用金属配件制造与销售、金属表面处理等 [4] - 许可项目涵盖建设工程施工、船舶设计制造与修理等 [4] - 经营宗旨为"建百年钢桥，造福一方，树历史丰碑，报效国家" [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [29] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [17] 股东会运作 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开 [22] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [22] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [35] - 选举董事时实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分别进行 [38] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [54] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [56] - 董事会对外投资决策权限为最近一期经审计总资产50%以下 [50] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [58] 关联交易与担保 - 关联交易金额达净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会批准 [22] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议 [22] - 关联股东在表决时需自动回避 [36]

公司治理与独立董事职责 - 公司制定独立董事年报工作制度以规范治理机制，加强内部控制建设和信息披露文件编制工作 [1] - 独立董事需按照法律法规及公司章程履行职责，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需对公司拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行检查 [1] 年报编制与审计流程 - 公司管理层需向独立董事汇报年度生产经营、财务状况及重大事项进展，必要时安排实地考察 [2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排及相关材料 [2] - 独立董事需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及年度审计重点 [2] - 独立董事需在年审注册会计师出具初步意见后与其见面沟通审计问题，包括经营业绩、资产变动等事项 [2][4] 董事会审议与信息披露 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性，可提出延期审议或拒绝出席董事会 [2] - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议时需陈述理由并披露 [3] - 独立董事可聘请外部审计或咨询机构对公司具体事项核查，费用由公司承担 [5] - 独立董事需督促公司真实、完整、准确披露年报事项，并关注年审期间会计师事务所改聘情况 [5] 独立董事职权保障与保密义务 - 公司需为独立董事提供必要条件，相关人员不得阻碍其独立行使职权 [5] - 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [5] - 独立董事在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息或利用其为个人牟利 [5] - 独立董事与年报工作相关的沟通记录需由当事人签字并由董事会秘书存档 [6] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起生效 [6]

董事辞职披露 - 公司董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职相关情况[8] 董事补选 - 董事提出辞职，公司董事会应在30日内完成补选[8] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[8] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 异议复核 - 离职董事对追责决定有异议，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核[14]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[8] 任职资格限制 - 近三十六个月受证监会行政处罚者不能担任[6] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不能担任[6] 解聘情形 - 出现细则规定情形之一，1个月内解聘[9] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[9] 其他规定 - 辞职自公司收到报告之日生效[10] - 设证券事务代表协助履职[8] - 为公司与深交所指定联络人[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[7] - 委员由董事长等提名，经董事会表决过半数同意产生[7] - 设主任委员一名，由会计专业背景独立董事担任[7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露，需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督促外部审计机构核查验证公司财务会计报告[12] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事项和资金往来[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员可提议[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16][25] - 不迟于会议召开前3日发通知，附完整议案及资料[22] - 表决一人一票，决议需全体委员过半数通过[29] - 会议记录保存十年[18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[17] - 会议文件可用电子签名签署[16] - 通知包括召开时间、地点等内容[23] - 通过的议案等书面报董事会[30] 其他规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会60日内补选[7] - 公司在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[31]