可转债发行 - 2020年12月2日发行245万张可转换公司债券，总额24500万元[9][10] - 期限为2020年12月2日至2026年12月1日[14] - 票面利率第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%[15] - 初始转股价格为20.91元/股[19] - 募集资金用于大型桥梁钢结构工程项目[34] 业绩数据 - 2024年营业收入41962.70万元，同比增长1.07%；净利润2300.36万元，同比增长280.37%[42][47] - 2024年末总资产153909.53万元，同比下降6.26%；净资产106209.96万元，同比下降0.18%[42][48] - 2024年营业成本35694.85万元，同比增长9.48%；毛利率14.94%，同比减少6.53个百分点[43] - 2024年经营活动现金流净额13107.63万元，同比增长562.73%[48] - 2024年资产负债率（合并）30.99%，较2023年下降4.21个百分点；资产负债率（母公司）31.33%，较2023年下降4.27个百分点[49] 地区营收 - 2024年华中、华东、西北、华北、华南地区营业收入分别为7658.87万元、8648.91万元、2771.38万元、0万元、22883.55万元，同比增减分别为33.14%、-69.84%、63.80%、-100.00%、403.48%[45] 募集资金使用 - 募集资金总额245000000元，实际收到240300000元，截至2024年12月31日已全部使用完毕[57] 分红与转股价格调整 - 2021年6月1日每10股派现0.50元，转增8股，调整后转股价格为11.58元/股[75][76] - 2022年6月2日每10股派现0.48元，调整后转股价格为11.53元/股[77][79] - 2023年5月30日每10股派现0.26元，调整后转股价格为11.50元/股[80][81] - 2024年10月10日每10股派现0.22元，调整后转股价格约为11.48元/股[82][84] 其他事项 - 2024年9月13日聘任张雪为第六届董事会秘书[85]

股东持股 - 张海波持股101,826,000股，比例50.81%[2] - 张学军持股3,352,682股，比例1.67%[2] - 张丽持股2,790,000股，比例1.39%[3] - 肖庆惠持股17,780股，比例0.01%[3] - 股东及其一致行动人合计持股107,986,462股，比例53.88%[3] 股份质押 - 张海波本次质押10,500,000股，占其所持10.31%，占总股本5.24%[1] - 股东及其一致行动人累计质押10,500,000股，占所持9.72%，占总股本5.24%[3] - 未质押股份76,369,500股，占未质押比例78.34%[3] 质押影响 - 张海波本次质押不用于公司生产经营，无业绩补偿义务[4] - 本次质押不影响公司生产经营及治理，风险可控[4]

公司基本信息 - 证券代码300517，证券简称海波重科；债券代码123080，债券简称海波转债 [1] - 投资者关系活动记录表编号2025 - 001 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别为湖北辖区上市公司2025年投资者集体接待日活动 [3] - 参与人员为参与该活动的投资者 [3] - 时间为2025年6月12日15:20 - 16:50 [3] - 地点在全景网（http://rs.p5w.net） [3] - 上市公司接待人员有总经理答浩、董事会秘书张雪、财务总监徐卫民 [3] 公司增长亮点与潜力 - 技术创新驱动产品升级，推进研发项目提升产品及过程管理技术含量与附加值，巩固行业地位 [3] - 市场拓展与多元化业务布局，稳固国内市场，开拓海外市场，围绕钢结构探索多元化业务 [3] - 数字化转型与效率提升，推动数字化转型，使用和优化ERP系统，提高管理效率，降低成本 [4] 公司相关问题回复 - 人员任用遵循择优录取原则，实控人子女职业选择尊重个人意愿 [4] - 公司坚持稳健经营，夯实主业并开拓海外市场，探索多元化业务 [4] - 现阶段实控人暂无引入外部战略投资者计划，未来会审慎决策并做好信息披露 [4]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其中总经理和董事会秘书由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘，副总经理和财务总监由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理工作细则适用于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定 [2] - 公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [3] 总经理职权 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划，并向董事会报告工作 [4] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章，并决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 [4][5] - 公司资金、资产运用事项未达到《公司章程》规定董事会或股东会审议标准的，由总经理决定 [6] 其他高级管理人员职权 - 副总经理协助总经理工作，分管部门业务并在职责范围内签发业务文件，参加总经理会议并行使表决权 [6] - 财务总监主管公司财务工作，拟定财务会计制度并组织实施，对财务人员任免及机构变更向总经理提出建议 [6] - 董事会秘书为公司信息披露负责人，具体职责由《董事会秘书工作细则》规定 [7] 总经理会议制度 - 总经理办公会议由总经理召集和主持，参会人员包括高级管理人员、部门负责人及与议题相关的人员，原则上每月召开一次 [7][8] - 总经理办公会议需提前1天通知，紧急情况下可口头通知，会议记录保存不少于十年 [8][9] - 会议决议由专人负责落实催办，总经理定期检查决议执行情况并提出改进意见 [9] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告公司年度经营计划实施情况、重大合同执行情况、资金资产运用情况等 [9] - 董事会可要求总经理随时报告工作，总经理需按董事会要求执行 [9] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [11] - 本细则由董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效 [11]

董事薪酬及考核管理办法总则 - 制定本办法旨在调动董事工作积极性，建立激励约束机制，保持核心管理团队稳定性，提升经营管理效益 [1] - 适用于公司所有董事，包括非独立董事和独立董事 [2] - 薪酬制度遵循七大原则：符合董事会管理要求、与公司规模业绩匹配、责权利对等、兼顾长远利益、激励约束并重、公开透明有竞争力、按年度考核兑现 [2] 管理机构 - 股东会负责最终审定董事薪酬及考核管理办法 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案并提交董事会审核，人力资源部门配合执行考核监督 [3] - 人力资源部门具体执行薪酬考核管理办法 [6] 董事薪酬标准 - 非独立董事长实行年薪制，由岗位工资（30-40万元/年）和绩效工资（年度净利润1.6%扣除已发岗位工资）构成 [4] - 其他任职非独立董事按实际岗位确定薪酬，未任职者不享津贴 [5] - 独立董事年度津贴为6万元（税前），按月平均发放 [6] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴社保、个税等 [7] - 岗位工资按月发放，绩效工资经考核后一次性发放 [9] - 离任董事按实际任期和绩效结算薪酬 [10] - 薪酬调整参考四大依据：同行业薪资增幅、通胀水平、公司盈利状况、发展战略调整 [12] 约束机制 - 出现被交易所公开谴责、重大违法违规、严重违反公司规定等情形时停发绩效薪酬 [13] - 董事需配合监管审计检查 [14] - 擅自离职或被处罚者自公告日起停发薪酬 [15] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [16] - 与后续法规冲突时将相应修订 [17] - 由董事会解释，股东会审议通过后生效 [18]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第六次会议通知于2025年6月6日通过专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 会议应参与表决监事3名，实际现场出席3名，由杨世珍女士主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司章程》及部分治理制度的修订案，依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容涉及公司实际经营情况调整，具体细则详见巨潮资讯网披露的公告 [2] - 表决结果为全票通过（3票赞成、0票反对、0票弃权），议案需提交股东会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 公司及监事会保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 相关修订公告同步披露于巨潮资讯网 [2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月27日召开2025年第一次临时股东会，会议时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，网络投票时间为当日9:15至15:00 [1] - 股东会由第六届董事会召集，经第六届董事会第九次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为投票平台 [2][4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册股东或其代理人可参会，代理人无需为公司股东 [2] - 现场会议地点为湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号公司1楼会议室 [2] - 登记时间为2025年6月26日9:00-11:00及14:00-17:00，需提供身份证、持股证明等材料，支持邮件或信函登记（注明"股东会"） [3][4] 投票规则与流程 - 议案均为非累积投票提案，表决意见分同意、反对、弃权三类，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 深交所交易系统投票时间为6月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6][4] - 授权委托书需明确填写提案编码、表决意见（单选），累积投票议案需填写具体票数 [7][8] 其他会务信息 - 联系方式：张雪（电话027-87028626，邮箱hbzk_zqb@haiod.com），与会人员费用自理 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表 [5][6][8] - 网络投票系统若遇突发重大事件，会议进程按当日通知调整 [4]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订主要围绕《公司法》《证券法》最新法规要求进行更新，重点调整公司治理结构和股东权利义务条款 [1] - 法定代表人条款新增辞任程序规定，要求30日内确定新代表人选，并明确法定代表人职务行为的法律后果承担机制 [1] - 股东权利章节新增职工权益保护条款，将"维护股东和债权人权益"扩展为"维护股东、职工和债权人权益" [1] 公司治理制度变更要点 - 股东会职权范围扩大，新增对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [18] - 特别决议事项标准调整，将分拆上市、重大资产重组（超过总资产30%）、股权激励计划等纳入需2/3表决通过事项 [38][39] - 关联交易决策机制优化，明确关联股东回避表决程序及争议解决机制 [85] 股份管理规则更新 - 股份回购情形扩充，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件，并设定10%的持股比例上限 [24][25] - 股份转让限制细化，规定董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，且需申报持股变动情况 [30] - 新增财务资助规范，明确对外提供财务资助不得超过已发行股本10%的限额，且需2/3董事通过 [4] 股东会运作机制调整 - 临时股东会召集程序变更，将监事会提议权调整为审计委员会行使，并明确90日持股期限的自行召集条件 [54][55] - 股东提案权门槛降低，持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%），提案截止时间提前至会前10日 [60] - 网络投票机制优化，将网络投票开始时间调整为不早于现场会议前一日15:00，延长投票窗口期 [62]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在规范公司内部审计工作，提升审计质量，保护投资者权益，依据《公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》及《公司章程》制定 [2] - 内部审计范围涵盖公司及控股子公司、参股公司的内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率 [2] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性 [2][3] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会，成员需半数以上为独立董事且含会计专业人士，负责监督审计监察部工作 [3] - 审计监察部直接向审计委员会汇报，专职检查内部控制及财务信息真实性 [3][7] - 内部审计人员需具备专业审计技能、熟悉企业业务及管理原则，并持续接受后续教育 [4][5][9] 审计职责与实施要求 - 审计委员会需审阅年度审计计划、协调外部审计关系，并每季度听取审计监察部汇报 [6][13] - 审计监察部需每季度检查高风险事项（如募集资金使用、关联交易）并向审计委员会提交报告 [7][14] - 审计工作需覆盖全业务流程（如采购、资金管理、信息披露），审计证据需具备充分性和可靠性 [8][9] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及投资风险控制 [11] - 关联交易审计需审查定价公允性、审批程序及关联方名单更新 [13] - 募集资金审计需核查专户管理、使用合规性及信息披露情况 [14] 信息披露与监督管理 - 年度内部控制评价报告需包含缺陷整改措施及有效性结论，经董事会审议并披露 [17][20] - 公司将内控执行情况纳入绩效考核，对违规行为追究责任并处罚 [17][18] - 审计人员若存在渎职行为将依法追责，构成犯罪的承担刑事责任 [18] 附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [20] - 内部控制评价报告需说明缺陷认定、整改措施及上年度整改进展 [20]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效率并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股权证券募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[1] - 募集资金管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理原则[1] 管理职责与监督机制 - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管须确保资金安全且不得擅自变更用途[2] - 财务部门需建立募集资金使用台账，审计监察部每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[2] - 子公司或境外项目实施的募集资金需确保符合本制度规定，并在专项报告中披露安全措施[2] 募集资金存储规范 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，且专户不得用于非募集用途[3] - 资金到账1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议内容包括大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需报备）等[3][4] 募集资金使用与变更 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动[4][5] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限结构性存款等安全产品，期限不超过12个月且需董事会审议[7] 资金用途变更与超募资金使用 - 改变募集资金用途（如取消原项目、变更实施主体等）需董事会及股东会审议，并披露变更原因[10][12] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用需董事会决议及股东会审议，并披露合理性[12] 监督与信息披露 - 公司需每半年披露募集资金存放与实际使用专项报告，说明投资进度差异原因及调整计划[13] - 内部审计部门需每半年检查资金使用情况，违规变更用途导致损失的需追偿责任人[14] 附则 - 制度自股东大会通过后执行，与法律法规冲突时以后者为准[15]