上海君澜律师事务所 关于 科大国创软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 向激励对象首次授予限制性股票相关事项 之 法律意见书 二〇二四年四月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于科大国创软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 向激励对象首次授予限制性股票相关事项之 法律意见书 致：科大国创软件股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受科大国创软件股份有限公 司（以下简称"公司"或"科大国创"）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《监管指南》"）《科大国创软件 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或 "本次激励计划"）的规定，就科大国创本次激励计划向激励对象首次授予限 制性股票（以下简称"本次授予"）相关事项出具本法律意见书。 （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（ ...

募集资金情况 - 2019年发行股份购买资产并募集配套资金总额18600万元，净额16605.55万元，实际到位净额16485.88万元，于2019年11月26日到位[2] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额81154.80万元，净额80409.66万元，于2023年11月27日到位[3] 资金使用情况 - 2023年度发行股份购买资产并募集配套资金直接投入项目1548.48万元，节余225.51万元补充流动资金，累计使用16485.88万元及利息449.70万元[3] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金直接投入项目18918.03万元，累计使用18918.03万元，专户余额61813.62万元[3] 项目投资情况 - 新能源汽车电池管理系统产业化建设项目承诺投资7985万元，已变更用途，截至期末累计投入0万元，投资进度0%[15] - 电动汽车动力电源总成产业化项目调整后投资7985万元，本年度投入1548.48万元，截至期末累计投入7759.49万元，投资进度97.18%[15] - 新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目承诺投资4055万元，本年度投入0万元，截至期末累计投入3300.31万元，投资进度81.39%[15] - 新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目承诺投资3960万元，截至期末累计投入2119.21万元，投资进度100%[15] - 节余募集资金永久补充流动资金项目调整后投资2326.67万元，截至期末累计投入2326.67万元，投资进度100%[15] 项目变更情况 - 2020年变更部分募集资金用途，新能源汽车电池管理系统产业化建设项目变更为电动汽车动力电源总成产业化项目[5] - 累计变更用途的募集资金总额为10311.67万元，比例为62.55%[15] - 公司将电动汽车动力电源总成产业化项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日[16] - 公司终止新能源汽车电池管理系统产业化建设项目，将未投入的7985万元及其利息变更用途用于建设电动汽车动力电源总成产业化项目[16] 资金补充情况 - 2021年终止“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”后续投资，节余1903.37万元永久补充流动资金[17] - 2021年“交易中介费用及相关税费”项目节余497.27万元永久补充流动资金[17] - 2022年“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”结项，节余797.34万元永久补充流动资金[17] - 2023年“电动汽车动力电源总成产业化项目”结项，节余557.24万元永久补充流动资金[17] - 公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月[21]

会议与决策 - 2023年度公司召开9次董事会、2次股东大会，独立董事均亲自参加[5][29][54] - 2023年6月21日，公司董事会审议通过两项关联交易议案[15][40][65] - 2023年8月30日，公司董事会审议通过一项关联交易及放弃控股子公司股权转让优先受让权议案[15][40][65] 审计与聘任 - 2023年4月16日，公司同意续聘容诚会计师事务所为2023年度审计机构[18][43][67][68] - 2023年12月8日，公司聘任杨涛为董事会秘书[20][45][70] 制度与方案 - 2023年3月15日，公司通过会计估计变更议案[19][44][69] - 公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案符合规定[21][46][71] 激励计划 - 2023年4月16日，公司通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就议案[23][47][72] - 2023年10月23日，公司通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就议案[23][47][72] 独立董事履职 - 独立董事对董事会各项议案均投赞成票，无反对及弃权票[5] - 独立董事建议公司紧抓数字经济和新能源机遇，加强技术突破获采纳[13] - 2024年度独立董事将继续为公司发展提供建设性建议[74]

目 录 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 内部控制鉴证报告 | | 1-3 | | 2 | 内部控制自我评价报告 | | 4-10 | 内部控制鉴证报告 科大国创软件股份有限公司 容诚专字[2024]230Z0712 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 内部控制鉴证报告 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚专字[2024]230Z0712 号 科大国创软件股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的科大国创软件股份有限公司（以下简称科大国创）董事会 编制的 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供科大国创年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为科大国创年度报告必备的文 ...

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-43 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录"互 动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn）"云访谈"栏目，进入公司本次业绩说明会页 面进行提问。公司将在 2023 年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。欢迎广大投资者积极参与。 特此公告。 科大国创软件股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）《2023 年年度报告》已于 2024 年 4 月 23 日披露，为便于广大投资者更深入、全面地了解公司经营情况和 发展战略，公司将于 2024 年 4 月 30 日（星期二）下午 15:00-17:00 在深圳证券 交易所"互动易"平台举办 2023 年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远 程方式举行，投资者可登录"互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入"云访 谈"栏 ...

人员与业务规模 - 截至2023年12月31日，合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[2] 收入情况 - 2022年度收入总额266287.74万元，审计业务收入254019.07万元，证券期货业务收入135168.13万元[2] 客户数据 - 2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费42888.06万元，同行业上市公司审计客户26家[2][3] 执业处罚 - 近三年事务所受监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次[4] - 48名从业人员受监督管理措施16次、自律监管措施3次、自律处分1次[4] 审计相关 - 2023年审计无意见分歧，近一年未识别出质量管理缺陷[9][10] - 2023年度审计围绕收入确认等重点展开[11] 制度与保障 - 制定信息安全控制制度，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[13][14] 法律责任 - 在乐视网案中需在1%范围内承担连带赔偿责任[14]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1][14] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 报告期内无影响评价结论的因素[4] 评价范围与重点 - 纳入评价范围的有公司及控股子公司、分公司[5] - 主要业务和事项含发展战略、治理结构等[5] - 重点关注资产管理、重大投资决策等高风险领域[5] 公司策略与制度 - 坚持内生发展和外延扩张结合的总体思路[5] - 建立“战略+管控+赋能”总部管理模式[7] - 通过股权激励等建立长效激励机制[7] 财务与交易制度 - 制定预算管理等制度并由财务部门考核[9] - 制定《重大财务决策制度》控制财务风险[11] - 制定《募集资金管理制度》实行专户存储[12] - 制定《关联交易决策制度》规范关联交易[12] - 制定《控股子公司、分公司管理制度》控制子分公司[13] 缺陷标准与情况 - 财务报告内控重大缺陷定量标准为影响≥营收5%[14] - 重要缺陷定量标准为影响≥营收2%且<5%[14] - 一般缺陷定量标准为影响<营收2%[14] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[17]

业绩总结 - 2023年度营业收入251,489.51万元，2022年为240,012.74万元[9] - 2023年度营业收入扣除项目合计39.15万元，占比0.02%[9] - 2023年度营业收入扣除后金额为251,450.35万元，2022年为240,012.74万元[9] 审计情况 - 容诚会计师事务所2024年4月20日出具2023年度财报无保留意见审计报告[4] - 事务所认为2023年度营业收入扣除情况表编制合规，反映公允[5]

科大国创软件股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日召开了 第四届董事会第二十一次会议，会议决定于 2024 年 5 月 14 日下午 14:30 召开公 司 2023 年年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表 决方式，现将有关事宜通知如下： 证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-48 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东 大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性： 本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深 圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。 4、会议召开日期、时间： 现场会议时间：2024 年 5 月 14 日（周二）下午 14:30。 网络投票时间：2024 年 5 月 14 日（周二）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 14 日（周 ...

天禾律师事务所 限制性股票激励计划法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首 次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限 制性股票相关事项的法律意见书 天律意 2024 第 327 号 致：科大国创软件股份有限公司 安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受科大国创软件股份有限公司（以 下简称"公司"、"科大国创"）委托，指派本所费林森、盛建平律师作为经办律师， 为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）涉及的首 次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票相关事 项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、 法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神 ...