福建博思软件股份有限公司 章 程 二〇二三年八月修订 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | 第一节 | 监事 38 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | ...

福建博思软件股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见 一、关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见 本次变更注册资本并修订《公司章程》是基于公司的实际情况所做出的变更， 有关变更及修订符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定及监管机构 的要求，决策程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，我们同意本次变更注 册资本并修订《公司章程》事项。 （以下为签署页，无正文） 1 （本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会 议相关事项的独立意见》之签署页，无正文） 独立董事签字： 罗妙成： 张 梅： 温长煌： 2023 年 8 月 12 日 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，作为福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实 事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董事会第二十一次会议相关事 项发表如下独立意见： 2 ...

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-073 福建博思软件股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 12 日召开第 四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的 议案》，具体情况如下： 一、变更注册资本情况 1、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确定公司 2021 年 股票期权激励计划第一个行权期可行权条件成就，本次股票期权采用自主行权模式。 自可行权期至今，公司 2021 年股票期权激励计划期权合计行权 1,551,123 份，增加 公司股份 1,551,123 股。 2、经公司 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十七次会议及 2023 年 6 月 1 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配方案为：以公 司实施利润 ...

证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-074 福建博思软件股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 12 日召开 了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会的议案》，决定于 2023 年 8 月 29 日（星期二）15:00 召开公司 2023 年第 二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式， 现将有关事宜通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十一次会议决 定于 2023 年 8 月 29 日（星期二）以现场投票结合网络投票的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通 过，决定召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门 ...

公司合作与业务成果 - 与深圳交易集团打造多要素交易平台，为中国供销社电子商务公司打造 832 脱贫地区农副产品网络销售平台，为央国企行业客户提供数字化采购解决方案 [1] 预算管理一体化业务优势 - 长期专注财政信息化领域，入选财政部预算管理一体化标准委员会委员，参与顶层规划设计 [1] - 在陕西首创新一代预算管理一体化系统，成全国标杆案例，支撑财政部改革 [2] 财政财务领域业务规划 - 深耕现有省份一体化周边产品，探索新市场新商机，加强产品和中台成熟度，跟进标准修订 [2] - 拓展预算管理一体化省份业务，加强行政事业单位财务信息化服务，推广相关产品 [2] 电子凭证会计数据标准试点工作 - 2021 年起全程参与前期标准制定、工具包调试及验证系统建设上线支撑工作 [2] - 协助试点单位系统改造和软件适配，提供整体解决方案 [2] 收购博思致新少数股东权益考虑 - 博思致新业务成熟，有竞争优势和市场份额，与公司其他细分领域有协同效应 [3] - 收购完成后公司将直接及间接持有 100%股权，整合资源，增强管控和决策效率，扩大业务规模 [3] 产业园建设与规划 - 人工智能产业园区一期主体工程已封顶，建成后用于培育增量业务，解决经营场地需求 [3] - 利用园区优势吸引人才，优化人力资源结构和成本，保障公司发展 [3] 乐享协同服务平台功能 - 提供企业与税务部门直连的数电发票涉税服务，有完善的销项、进项管理能力 [3] - 打通多业务场景，实现多方面智能化财税管理，推动业财税数字化、一体化、智能化 [3] 金税四期业务展望 - 借金税四期和会计司改革机遇，布局企业生态数字化市场，深耕垂直行业数电票业务 [4] 人工智能产品应用 - 数字采购领域的小博机器人价格监测系统基于自有专利算法，助力企业采购转型升级 [4] 员工人数规划 - 根据业务发展需要进行人员布局，注重经营效率，完善考核激励机制，深化全面预算管理 [4]

活动基本信息 - 活动类别为 2023 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 时间是 2023 年 5 月 15 日下午 16:00 - 17:30 [2] - 地点在全景网“投资者关系互动平台” [2] - 形式为线上会议 [2] - 接待人员有副总经理、财务总监林宏先生，副总经理、董事会秘书林晓辉先生，证券事务代表刘春贤 [2] 公司经营与业绩 - 2023 年公司将以“专注科技与创新，更好服务于社会公众”为使命，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、数字采购、智慧城市 + 数字乡村领域开展业务 [2] - 受主要客户采购特点影响，销售呈季节性分布，上半年少，主要集中在下半年尤其是第四季度，不宜用单季度数据推断整体经营情况 [3] - 2022 年实现营业收入 191,942.30 万元，同比增长 22.72%；归属于上市公司普通股股东的净利润 25,440.88 万元，同比增长 11.09% [3] - 2022 年底货币资金 100,744.34 万元，占总资产比例 31.03% [3] - 2023 年第一季度实现营业收入 22,455.38 万元，同比增长 19.17% [3] 业务相关决策 - 放弃数采科技增资扩股优先认缴出资权，是基于公司经营规划和数采科技自身发展需要，不会导致失去控制权 [3] 收入确认与业绩趋势 - 公司正积极推进一季度未确认收入项目的验收，二季度收入关注后续定期报告 [3] - 公司经营良好健康，总体保持良好增长趋势 [3] 人员布局 - 公司根据各板块业务发展实际需要进行人员布局，主营业务聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、数字采购、智慧城市 + 数字乡村领域 [4] 行业机遇与业务布局 - 公司在财政信息化领域有多年经验，将发挥电子票据改革经验，抓住电票入账改革机遇，布局相关业务助力客户财务数字化转型 [4] - 借金税四期改革和会计司电子会计凭证入账改革机遇，探索全电发票改革、企业税务数字化、业财税一体化协同应用，推出乐享服务平台 [4] 产业园情况 - 建设产业园区旨在利用区域环境优势，吸引人才，优化人力资源结构和成本，为经营发展提供保障，将积极推进建设并按目标投入使用 [4] 重大事项说明 - 公司重大事项以在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告为准 [5]

活动基本信息 - 活动名称为 2023 年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [2] - 活动举办方为福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [2] - 活动参与方为福建博思软件股份有限公司 [2] 活动参与方式 - 采用网络远程方式，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号“全景财经”，或下载全景路演 APP 参与 [2] 活动时间 - 2023 年 5 月 15 日（周一）16:00 - 17:30 [2] 活动交流内容 - 公司高管将在线就公司 2022 年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关心的问题与投资者沟通交流 [2]

业务技术相关 - 公司在非税票据数据分析及智能监管及数电票领域引进人工智能，开发相关工具，目前业务处于探索及应用初期 [1] - 数电票业务已在四川、重庆、内蒙等区域有落地案例，涉及行政事业单位及大型企业，主要竞争对手是业财税协同相关厂商 [4] - 在金税四期改革中推出乐享服务平台，为企业实现发票全生命周期管理，已在部分区域落地，将布局企业生态数字化市场 [5] - 公司基于自有专利商品归一AI算法，在数字采购方面实现专业化管理及业务数字化等 [8][10][11][12] - 公司在电子票据、数字采购等领域运用人工智能技术取得一定效果，未来将继续关注前沿技术发展和运用 [7][8][10][11][12] 融资与发展规划 - 公司提请年度股东大会授权董事会一年内可根据需要实施简易程序向特定对象发行股票事宜，但不代表必然或立即启动 [3][10] - 子公司未来资本运作将根据行业发展政策、业务开展实际情况等进行规划 [11] 市场与竞争 - 与中科江南部分业务涉及相同领域，但各有优势，公司产品具备较强核心竞争力 [3] - 2022年度营业收入中，直销模式收入占比95.85%，代理及分销模式收入为7,964.88万元，占比4.15% [8] 业绩与营收 - 2022年营业收入较2021年增速缓慢，因外部环境影响部分项目交付、验收 [6][7] - 2023年第一季度受部分大项目验收延迟影响，营收增速趋缓，公司正积极推进项目验收 [11] 人才与管理 - 公司人员已达5000余人，人工智能产业园建成后还将增加3000 - 5000人，公司将深化全面预算管理降本增效 [12] - 公司实施多项股权激励计划、员工持股计划，提升薪资福利竞争性以吸引和留住人才 [4] 其他事项 - 2022年年度股东大会将在2023年6月30日之前召开，后续将另行发布通知 [13] - 公司拟围绕电子票据业务通过参股凯特科技向信息安全领域布局 [13]

财务相关 - 2022年末信用减值准备余额接近1.5亿元，公司自2019年起实施新金融工具准则，按准则要求测算迁徙率并计算计提比例确定减值准备金额，主要客户为政府部门及行政事业单位，坏账发生少，会加强应收账款账期管理 [2] - 2023年一季度营收增长低于往年，因部分大项目验收延迟无法确收，如厦门市智慧财政系统一期，公司正积极推进验收 [3] - 公司申请13亿元授信额度是为简化融资审议程序、提高效率，预计综合授信额度不等于实际融资金额，以实际发生为准 [3] 人员相关 - 2022年公司员工人数增长速度较2021年有所放缓，未来会根据业务发展进行人员布局，重点提升经营效率，完善考核与激励机制等 [3] 业务进展 非税缴款业务 - 截至2022年末，非税电子化业务累计覆盖省份27个，省本级（含计划单列市）以上25个；银行中间业务系统完成15个新项目上线，累计案例95家；助力15个地区完成非税收入一般缴款书业务试点；统一支付条线新增3个区域案例，累计在19个省份应用，覆盖30余个行业 [4] 数字采购业务 - 2022年政府采购方面中标多个项目，公采云框架协议采购电子交易系统在部分省份试点运行；截至2022年末，政府采购一体化业务取得7个省份业务，电子招投标等子系统进入10个省份；高校采购客户累计达220余所，分布在26个省市；企业采购签约多个重要项目，与多方合作打造平台，发布和升级三款产品 [4][5] 数字乡村综合治理平台 - 总体处于研发提升阶段，部分产品已在试点 [5] 医疗报销理赔业务 - 2022年为中国人寿、众安、泰康等保险企业提供电子票据服务支撑 [5] 乐享平台业务 - 推出乐享服务平台，为企业实现发票全生命周期管理，面向企业、服务商、行政事业单位提供服务 [6] 战略布局 - 参股凯特科技，围绕电子票据业务向信息安全领域布局，推进相关技术应用，符合公司整体发展战略规划 [6] - 根据发展战略，围绕核心业务，成熟时采用兼并收购等方式扩张，达到披露标准会及时披露 [6][7] 激励与园区建设 - 上市以来成功实施多期股权激励和员工持股计划，后续将根据实际情况统筹安排激励事项 [7] - 博思人工智能产业园区一期主体工程已封顶，建成后用于培育增量业务，吸引人才，优化人力资源结构和成本，保障公司未来经营发展 [7] 定增事项 - 提请股东大会授权采用简易程序向特定对象发行股票，方便未来融资或战略规划时高效实施，不代表必然或立即启动，会综合考虑后谨慎决定，有计划会及时披露 [3][4]

业务进展 - 财政电子票据业务市场覆盖区域扩大，截至2022年末，累计覆盖财政部及31个省和新疆建设兵团 [2] - 2022年医疗电子票据完成二级及以上医疗机构新增推广1400余家，累计覆盖6500余家 [2] - SaaS服务多运用于公共缴费、数字采购电子交易、电子票证业财票协同服务，后续将扩大推广 [4] - 2022年旗下博思数字科技、博金信公司上线“数字人民币综合服务平台”，实现数字人民币线上应用 [4] - 电子票据财政非税收入收缴领域，陕西省成功上线基于“两码一渠道”的非税收入收缴电子化数字人民币缴款 [5] - 连续六届参加数字中国建设成果展览会，第六届峰会举办专场论坛，会展出核心数字产品及新方案、新案例 [5] 营收与人员 - 2023年第一季度营收增长缓慢，因部分大项目验收延迟无法确收，公司正积极推进验收 [2][3] - 公司员工达5000多人，2022年员工人数较2021年增长速度放缓，未来将根据业务需求布局人员，提升经营效率 [3] 研发与子公司 - 2022年研发费用增长是因加大研发投入，主要项目在《2022年年度报告》“研发投入”部分有介绍 [3] - 收购多数子公司经营良好，如2017年收购的内蒙古金财，2022年营收16808.47万元，净利润4734.16万元，各投资项目与母公司有协同效应 [3] - 公司将梳理内部管理流程，完善制度建设，优化管理结构，提升内控水平 [3][4] 计划与会议 - 公司年度董事会审议通过提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案，但不代表必然或立即启动 [4] - 2022年年度股东大会将在2023年6月30日前召开，后续另行发布通知 [4]