会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议11月14日15:00召开[3] - 会议股权登记日为2025年11月11日[5] - 会议召集人为董事会，现场与网络投票结合[2][4] 投票相关 - 网络投票时间为11月14日9:15 - 15:00[3] - 网络投票代码为350525，简称为博思投票[19][20] 其他 - 提案1 - 4为特别决议，需2/3以上表决权通过[8] - 登记时间为2025年11月12日9:30 - 17:30[11] - 会议地点为福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号[7]

会议安排 - 2025年10月24日发第五届监事会第十一次会议通知，10月29日11:00召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3][4] - 拟受让福建省数村科技发展有限公司38%股权[4][7] - 审议通过变更注册资本并修订《公司章程》议案，需股东会2/3以上有效表决权通过[8] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案，需股东会2/3以上有效表决权通过[9]

会议相关 - 第五届董事会第十一次会议于2025年10月29日10:00召开，9位董事全部出席[2] - 同意于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东会[11][12] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》审议通过[3][4] - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》审议通过，待股东会审议[7] - 《关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》下各子议案均通过，部分待股东会审议[9] 市场扩张和并购 - 公司拟公开摘牌受让福建省数村科技发展有限公司38%股权[4][6]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意通过[17][18] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 董事、高管选任需经其资格审查等程序[12] 其他 - 会议档案保存期限为10年[20] - 工作细则经董事会审议通过生效[24]

担保审批 - 未经批准不得对外提供担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] 特殊情况 - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] - 连续12个月担保金额超净资产50%且超5000万元需股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[6] 关联担保 - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审议[6] 审议规则 - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[7] - 全资子或控股子公司特定担保可豁免股东会审议[7] 信息披露 - 股东会或董事会担保决议及时公告[21] - 已披露担保未还款或有问题及时披露[21] 责任规定 - 董事等越权签担保合同担责[23] 办法执行 - 未规定按法律法规和章程执行[25] - 抵触时按相关规定执行[25] - 董事会负责修订、解释[26] - 董事会审议通过生效[27]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时，投票表决权等于股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分别进行，计算方式相同[2] - 多轮选举需按每轮应选董事人数重算表决权数[3] 实施要求 - 应采用时董事会需在股东会通知表明，有提案提示采用条件[4] - 投票表决前需解释实施细则[7] 投票与当选 - 候选人标在一张选票，设“表决票数”项[8] - 表决权总数不超合法拥有数选票有效[9] - 董事所得票数多且超出席股东股份总数二分之一当选[5] - 差额选举得票相等超应选人数进行第二轮选举[7] - 当选人数少于应选人数按章程规定处理[7]

战略委员会组成 - 由三名委员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 战略委员会职责与会议 - 主要职责为研究制定公司长期发展战略规划[9] - 会议不定期，需三分之二以上委员出席[14][15] - 决议经全体委员过半数同意通过[16] 其他 - 召集人由董事长担任[7] - 证券管理部负责会议前期准备[11] - 会议档案保存期限为10年[18]

内幕信息界定 - 制度适用范围含控股50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 知情人相关 - 知情人含持有5%以上股份股东及其相关人员[6] - 知情人档案保存至少十年[16] 档案报备 - 十类情形应报备知情人档案[18] - 披露前后异常应报备或补充报送档案[19] 内幕管理要求 - 重大事项做好管理，分阶段披露并报进程备忘录[19] - 董事会核查知情人信息真实性并出具承诺[20] - 异常波动核查知情人是否泄露及买卖股票[20] 责任与处理 - 知情人负有保密责任，不得利用信息交易[22] - 披露前股东等不得滥用权利索要信息[22] - 擅自披露致损公司保留追责权利[22] - 自查违规者2个工作日核实处理并报披露[22] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[24]

董事及高管信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[6] 董事及高管减持规定 - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[10] - 离职后6个月内、公司涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月、自身涉嫌违法犯罪未满6个月或未足额缴纳罚没款等不得减持[11] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份不超一千股可一次全部转让[15] - 离婚分配股份后减持，任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超各自持股总数25%[16] 董事及高管买卖股票限制 - 公司年度报告等公告前15日或5日内不得买卖本公司股票[13] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[13] 董事及高管股份转让计算 - 以去年最后交易日持股为基数算当年可转让股份数，新增无限售股当年可转让25%[16] 董事及高管股份登记 - 公司发行股份等对董事、高管转让股份设限，应登记为有限售条件股份[17] 权益股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30% - 50%，一年后每十二个月增持不超2%[18] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上，增持不影响公司上市地位[18] - 增持主体披露计划后，实施期限过半应通知公司披露进展公告[18] - 特定情形增持股份比例达2%或完成计划或期限届满时，需核查并披露结果[19] - 拥有权益股份达50%以上，集中竞价每累计增持2%应披露进展，期间不得增持[20] 其他规定 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[5] - 董事、高管及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[22]

福建博思软件股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善福建博思软件股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约 束和监督机制，促进公司的规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中 小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《福建博思软件股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际，特制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公 司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独 ...