独立董事构成 - 董事会有三名独立董事，含一名会计专业人士[2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超二分之一并任召集人[3] 任职资格与限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任（含本公司）[5] - 每年现场工作时间不少于十五日[5][17] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 履职与撤换 - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[9] - 已满六年任期，36个月内不得被提名为候选人[9] - 履职不符规定，董事会应解除职务，60日内补选[10] - 连续两次未亲自且不委托出席，30日内提议召开股东会解除[11] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权，需全体二分之一以上同意[12] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[13] 委员会运作 - 审计委员会事项需成员过半数同意提交，三分之二以上出席方可举行[15] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[16] 专门会议 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[14] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 会议资料保存至少十年[21] 履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[21] - 保证享有同等知情权[21] - 及时发通知并提供资料[21] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[22] - 聘请中介机构费用公司承担[23] - 可建立责任保险制度[23] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[25]

资金管理规定 - 制定防范大股东及其关联方占用资金管理办法[2] - 不得为关联方垫支费用或提供资金[4] - 与关联方交易按规定执行并披露[5] 检查与披露 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 在定期报告中披露资金占用情况[7] 违规处理流程 - 发现大股东侵占资产2日内书面报告董事长[10] - 董事长收到报告后召开紧急会议审议[11] - 董事会秘书根据决议发送通知并披露信息[20] 责任追究 - 大股东未清偿20日内向司法部门申请变现股份[21] - 大股东及其关联方损害公司利益应承担赔偿责任[15] - 董事、高管协助纵容侵占资产将被处分[15] - 违规发生非经营性资金占用等处分相关责任人[16] - 董事、高管对失职引起的损失承担连带责任[15] 其他说明 - 控股股东、关联方、资金占用定义[17] - 办法未尽事宜依相关规定执行并适时修订[18] - 办法由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[18]

董事提名 - 董事会或3%以上股份股东可提名非独立董事[4] - 董事会或1%以上股份股东可提名独立董事[4] 选举规则 - 股东表决权 = 股份数×应选董事人数[7] - 候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[9] - 得票相同超应选人数、当选不足规定人数需再次选举[9][10] 选举说明 - 采用累积投票制需在股东会通知说明[12] - 选举前应发放或公布《累积投票管理制度》[12] - 累积投票制选票不设“反对”“弃权”项[20]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可设副董事长1人[4] 专门委员会组成 - 战略委员会由3名董事组成，至少含1名独立董事[6] - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应超半数[10] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[12] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审议[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[13] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和提供财务资助事项需经出席会议的2/3以上董事同意[14] 对外捐赠流程 - 单笔50万元以上、500万元以下且会计年度内累计对外捐赠未超500万元，经党委会研究、董事会审批后捐赠[14] - 单笔或累计对外捐赠达500万元以上，经党委会研究、董事会审议、股东会批准后捐赠[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知董事[18] - 七种情形下应召开董事会临时会议[18] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知董事和高管[19] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[21] 董事会决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[26] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[27] - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[29]

公司股份 - 公司设立时发行股份总数为2500万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为3.03345亿股，全部为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[6] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法担责，滥用法人地位逃避债务担连带责任[9] 股东大会 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事人数少于6人等多种情形下，2个月内召开临时股东大会或临时股东会[12] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[40] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[46] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[46] 专门委员会 - 公司战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事[41] - 审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事，至少有一名为专业会计人士[41][42] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数[43] 关联交易与捐赠 - 公司与关联人拟发生非担保交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议[45] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，由董事会审议通过后实施[45] - 捐赠金额单笔或会计年度累计对外捐赠达到500万元以上，经党委会、董事会审议，提交股东会批准后由总经理安排[46] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[53] - 董事会审议现金分红预案，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交审议[55][56] - 股东大会（股东会）审议当年度具体利润分配方案，须经出席会议股东所持表决权的二分之一以上表决通过[55][57] 公司变更与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[59] - 公司减少注册资本，需在决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[60] - 公司解散应在15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成[61]

股东会信息 - 公司将于2025年6月17日召开第三次临时股东会[1] - 股权登记日为2025年6月10日[3] - 现场会议地点在甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号公司六楼会议室[3] 投票信息 - 现场会议时间为2025年6月17日下午14:00，网络投票时间为2025年6月17日[1] - 深交所系统投票时间为2025年6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[16] - 互联网投票系统投票时间为2025年6月17日9:15 - 15:00[17] 审议议案 - 本次股东会审议11项修订议案，1.00、2.00、3.00项提案需三分之二以上表决权通过[4][5] - 会议审议总议案及11项非累积投票提案，包括修订《公司章程》等制度议案[23] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，登记时间为2025年6月13日9:00 - 12:00，13:30 - 17:00[7] - 登记地点为公司证券事务部[8] 投票代码及委托 - 普通股投票代码为“350534”，投票简称为“陇神投票”[15] - 授权委托书剪报、复印件或按格式自制均有效，委托期限自签署日起至本次股东会会议结束止[23][24]

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议通知于2025年5月26日发出[1] - 会议于2025年5月29日在公司六楼会议室召开[1] - 应出席监事4人，实际出席4人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决4票同意[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议[2]

会议安排 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年5月29日召开，通知于5月26日发出[1] - 董事会同意于2025年6月17日召开2025年第三次临时股东会[33] 议案表决 - 多项修订议案表决全票通过，需提交股东会审议，包括《公司章程》《股东大会议事规则》等[2][4][6][8][10][11][12]

利润分配 - 公司2024年度以303,345,000股为基数分配利润[2] - 每10股派现金红利0.20元，合计6,066,900元[2] 税收与时间安排 - QFII、RQFII等每10股派0.18元[3] - 不同持股时长补缴税款不同[4] - 股权登记日2025年5月27日，除权除息日28日[4] - A股股东红利2025年5月28日到账[5]

子公司变更 - 控股子公司三元医药完成经营范围工商变更登记及章程修订备案[1] - 三元医药取得兰州市城关区市场监督管理局核准换发的《营业执照》[1] 子公司信息 - 三元医药注册资本为壹仟万元整[2] - 三元医药成立于2018年7月18日[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年5月16日[5]