北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030 电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称"本所"）受甘肃陇神戎发药业股 份有限公司（以下简称"陇神戎发""贵公司""公司"）委托，指派张军、范 文泽律师（以下简称"本所律师"）出席贵公司 2024 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘 肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法 规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本 所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材 料，其所提 ...

文章核心观点 4月18日陇神戎发召开2024年年度报告业绩说明会，公司管理层与投资者就2024年度经营情况及未来发展规划互动交流，公司主打产品竞争力强，大健康产业有布局，研发成果丰富且收购创新研究院股权提升竞争力 [1][2][4] 公司经营业绩 - 2024年公司实现营业收入10.39亿元，归属上市公司股东净利润2580.46万元，归属上市公司股东扣非净利润4912.72万元，利润总额1.04亿元，同比增长6.77% [2] 主打产品情况 - 2024年元胡止痛滴丸累计覆盖等级医院2769家，覆盖率19.3%；宣肺止嗽合剂累计覆盖等级医院2291家，覆盖率15.3% [2] - 元胡止痛滴丸入选米内网“2024H1中国公立医疗机构终端中成药丸剂销售额TOP20品牌”第15位 [2] - 宣肺止嗽合剂入选米内网“2024H1中国公立医疗机构终端止咳祛痰平喘中成药品牌TOP20”第8位，2024年8月其中药保护期延长至2030年7月20日 [2] 大健康产业布局 - 草本植物饮料“7°啡得乐”以超市、药店等线下零售终端销售为主，渠道建设积极推进 [3] - 控股子公司普安制药研发的新型膜片糖果薄荷爽口片开展上市前准备工作 [3] - 药食同源大健康产品黄芪当归系列固体饮料完成技术研发及转移，开展上市前期筹划 [3] 生产线建设 - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目（一期）2024年5月投产，二期完成设备安装及验证，预计上半年完成GMP现场符合性核查 [3] 产品研发成果 - 2024年公司初步形成创新研发体系，完成宣肺止嗽合剂7项研究成果及药品临床综合评价报告，布局元胡止痛滴丸多项研究 [4] - 开展三类医疗器械血液透析浓缩液（粉）开发及生产线建设项目并完成产品注册申报 [4] - 布瑞哌唑口溶膜临床注册申请获受理并于2025年3月获药物临床试验批准，启动某中药经典名方研发工作 [4] 公司荣誉与收购 - 陇神戎发与普安制药入选2024年甘肃省高技术高成长性高附加值企业名单 [4] - 2025年3月底公司完成对创新研究院70%股权收购，将加速科研成果转化，拓展检测检验业务 [4][5]

文章核心观点 4月18日陇神戎发召开2024年度业绩说明会，就经营情况和未来规划与投资者交流，公司主打产品竞争力强，通过资源整合提升研发能力，布局大健康产业，注重投资者回报，未来将把握政策机遇发展成陇药龙头企业 [2][3][9] 公司经营情况 主打产品竞争力 - 2024年元胡止痛滴丸覆盖等级医院2769家，覆盖率19.3%，入选米内网相关销售额TOP20品牌第15位 [3] - 2024年宣肺止嗽合剂覆盖等级医院2291家，覆盖率15.3%，入选米内网相关品牌TOP20第8位，中药保护期延至2030年7月20日，生产线升级改造项目一期投产二期在建 [3] 资源整合与研发提升 - 2025年3月底完成收购创新研究院70%股权，加强创新研发能力，契合相关政策，拓展检测检验业务 [4] 大健康产业布局 - 推出“7°啡得乐”草本植物饮料，在15个省份推广，新型膜片糖果薄荷爽口片准备上市 [5] - 保健食品“黄芪当归胶囊”有抗辐射等功效，黄芪当归系列固体饮料完成技术研发及转移，开展上市前期筹划 [6] 投资者回报 - 2024年度拟向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），合计606.69万元，加上半年度已派发的，累计派发现金红利1213.38万元，占2024年度归母净利润47.02% [7] 研发成果与产品布局 - 2024年形成创新研发体系，完成宣肺止嗽合剂等7项研究成果及药品临床综合评价报告，布局元胡止痛滴丸多项研究 [8] - 开展三类医疗器械血液透析浓缩液（粉）开发及生产线建设项目并完成产品注册申报 [8] - 布瑞哌唑口溶膜临床注册申请获受理并取得药物临床试验批准，启动某中药经典名方研发工作 [8] - 大健康产品7°啡得乐、薄荷爽口片上市，黄芪当归系列固体饮料开展上市前期筹划 [8] - 陇神戎发、普安制药入选2024年甘肃省高技术高成长性高附加值企业名单 [8] 未来发展规划 - 把握政策机遇，按甘肃药业集团战略目标，坚持经营理念，依托大股东平台优势，塑造品牌 [9] - 加快资源并购整合，优化产品结构，强化科研支撑，拓展检验检测业务 [9] - 建设“大营销”平台，提升市场开发能力，发挥产能和规模效益 [9] - 深化“一带一路”合作，推广中医药文化，建设海外销售渠道，推动中医药“走出去” [9] - 努力建设成为陇药龙头企业 [9]

收购创新研究院 - 公司收购甘肃药业集团创新研究院70%股权，符合国家产业政策，与公司发展战略契合，推动长远发展 [2] - 创新研究院聚焦三大主线，核心技术覆盖多领域，获批立项6个重大专项，涵盖19项子课题，申请专利12项，授权发明专利4件，制定发布多项标准，开发新产品28个，建成检验平台1个 [3] - 创新研究院下设子公司已取得五个领域1800余项参数CMA资质，开展CNAS资质认定并完成现场评审 [3] - 国务院相关文件政策与研究院收购目标高度契合，收购可发挥协同效应，提升产品质量与竞争力，拓展检测业务 [4][5] 大健康产品布局 - 公司看好大健康行业，“7°啡得乐”以线下零售终端为主，在15个省份推广，线上销售将适时筹划 [5][7] - 薄荷爽口片具有优势，正在开展上市前准备工作 [5] - “黄芪当归胶囊”有抗辐射等功效，黄芪当归系列固体饮料完成技术研发及转移，开展上市前期筹划 [6][7] 财务与盈利 - 2024年度实现营业收入10.39亿元，净利润2580.46万元，扣非净利润4912.72万元 [7] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.20元，合计6066900元，需股东大会批准 [17] - 合剂类成本上升因产量增加，单位成本略有下降，2025年预计无重大变化 [17] 未来盈利驱动因素 - 以市场销售为驱动，拓展产品销售，加强成本管控，推进产能释放 [8] - 强化产学研用融合，完善科研布局，推进技术研发与创新 [9] - 推进产线升级改造，强化资源调度与项目管控，提升经营质效 [9] - 推进合规建设，强化子公司管控，加强市值管理 [9] 竞争优势与经营举措 - 拥有5个独家品种，主打产品疗效显著，宣肺止嗽合剂保护期延长至2030年7月20日 [9] - 为高新技术企业，搭建多个省级技术平台，宣肺止嗽合剂生产工艺成熟并获专利 [10] - 可依托控股股东整合陇药资源，加强并购整合 [10] - 拥有专业管理团队，经验丰富 [10] - 2025年立足发展定位，加强管控，延伸产品梯队，推进营销改革与产业整合 [11] 主打产品市场情况 - 2024年元胡止痛滴丸覆盖等级医院2769家，覆盖率19.3%；宣肺止嗽合剂覆盖2291家，覆盖率15.3% [12] - 元胡止痛滴丸入选米内网相关榜单第15位，宣肺止嗽合剂入选第8位 [12] - 宣肺止嗽合剂生产能力和供应能力提升，项目二期加快建设 [12] 行业发展前景 - 2025年医药行业机遇与挑战并存，需求增长、消费升级、基层市场发展和供给侧改革带来机遇 [13] - 集采政策、成本上升和监管趋严带来挑战 [14] - 中医药政策支持从顶层设计转向落地实施，消费端需求扩大，品牌中药大单品有望领先 [15][16] 在建项目情况 - 宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目（一期）已投产，二期预计上半年完成GMP核查 [18][19] - 项目建成将提升宣肺止嗽合剂生产保障和市场竞争能力 [19] 年度工作与计划 - 2024年完成主要经营目标，实现业绩与质量稳步发展 [19] - 2025年业绩提升计划查阅2025年3月29日披露的《2024年年度报告》 [19]

财报披露 - 公司于2025年3月29日披露《2024年年度报告》全文及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年4月18日15:30 - 16:30举行2024年度网上业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 出席人员有董事长康永红等，以当天实际参会人员为准[1] 问题征集 - 提前征集投资者问题，截止时间为2025年4月17日16:00 [2] - 投资者可将问题发至公司邮箱lsrfzq@163.com [2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

证件信息 - 公司于2025年4月14日收到换发后的《药品生产许可证》和《食品生产许可证》[2] - 《药品生产许可证》有效期至2026年4月12日[2] - 《食品生产许可证》有效期至2027年4月11日[3] 人员与类别变更 - 《药品生产许可证》质量负责人兼质量受权人变更为孙波[3] - 《药品生产许可证》生产负责人变更为王旭亮[3] - 《食品生产许可证》食品类别增加“饮料”类别[3] 影响说明 - 新证取得确保公司正常生产经营，不会对经营业绩产生重大影响[3]

人员变动 - 公司副总经理杨克谦因工作调整于2025年4月2日辞职[2] - 原定任期至2027年1月2日，辞职后在控股子公司任职[2] - 杨克谦未持股，无股份锁定承诺，不影响公司经营[2]

市场扩张和并购 - 2025年3月21日公司通过现金收购创新研究院70%股权议案[1] - 创新研究院注册资本8600万元[2] - 工商变更后公司持70%股权，认缴6020万元，甘肃药业投资集团持股30%，认缴2580万元[3]

文章核心观点 陇神戎发2024年度报告展现良好业绩，通过收购股权强化产业链创新优势，主打产品获市场认可且后备新药获批临床，具备生产工艺与资源整合优势，未来将聚焦主业强营销以锻造新质生产力 [1][2][3][9] 各部分总结 收购研究院股权，强化中医药全产业链创新优势 - 2023年2月完成普安制药70%股权收购，产品结构优化品种增至25个，宣肺止嗽合剂成核心品种，2024年合剂类产品营收8.4亿元，同比增29.76% [2] - 公司有多个省级技术平台，获20多项荣誉，“隴神”和“普安康”商标获认定，2024年入选中药企业TOP100排第71位 [3] - 3月24日披露现金收购甘肃药业集团创新研究院70%股权，完善科研与检测布局，强化研发能力 [3] 两大主打产品获得市场认可，后备新药获准临床试验 - 元胡止痛滴丸是主打独家产品，纳入基本药物目录，优势明显，获多项殊荣 [4] - 宣肺止嗽合剂是控股子公司主打产品，为国家级新药等，获多项奖项 [4] - 2024年元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂入选相关销售排行榜，宣肺止嗽合剂保护期延长，被列入防治方案推荐用药 [5] - 宣肺止嗽合剂生产线升级改造项目一期2024年5月投产，二期在建 [5] - 控股子公司3月27日获国家药监局批准开展布瑞哌唑精神分裂症临床试验 [6] 领先的生产工艺技术与资源的整合优势 - 公司在中药滴丸制剂生产领域有核心工艺参数研究，填补多项国内技术空白并获专利授权 [7] - 公司与多家科研机构、高校建立技术合作，子公司普安制药有五个研发平台并获多项认定 [7] - 公司控股股东是省属国有医药企业集团，公司可依托其背景整合陇药资源，丰富产品结构 [8] 聚焦主业强营销，2025年锻造企业新质生产力 - 2024年完善“大营销”体系，宣肺止嗽合剂和元胡止痛滴丸覆盖等级医院数量增长，市场占有率上升 [9] - 未来公司将把握政策机遇，依托大股东优势，以多项目标发展，推动中医药“走出去”，建设陇药龙头企业 [9]

文章核心观点 2024年陇神戎发克服不利影响完成主要经营目标，业绩与质量稳步提升，未来将把握机遇推进多方面发展成为陇药龙头企业 [1][5] 经营业绩 - 2024年实现营业收入10.39亿元，归属上市公司股东净利润2580.46万元，扣非净利润4912.72万元，利润总额1.04亿元，同比增长6.77% [1] - 2024年度预计累计派发1213.38万元现金红利，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的47% [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.7亿元，同比增长76.27% [3] 业务与产品 - 主要从事中成药等研发、生产和销售，2023年2月收购普安制药70%股权后产品结构优化，品种增至25个 [2] - 主要产品元胡止痛滴丸等均为独家品种，2024年合剂类产品营收8.4亿元，同比增长29.76% [2] - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期2024年5月投产，二期在建 [2] 营销体系 - 2024年坚持做强陇药大品种，健全完善“大营销”体系，推动主业高质量发展 [3] - 宣肺止嗽合剂累计覆盖等级医院2291家，同比增长10.99%；元胡止痛滴丸累计覆盖等级医院2769家，较上年同期增长8.21% [3] 研发进展 - 围绕核心产品在中药大品种二次开发及新产品研发发力，完成7项研究成果及药品临床综合评价报告等 [4] - 开展三类医疗器械血液透析浓缩液（粉）开发及生产线建设项目并完成产品注册申报 [4] - 大健康产品7°啡得乐植物饮料、薄荷爽口片产品正式上市 [4] - 3月24日披露现金收购甘肃药业集团科技创新研究院有限公司70%股权公告 [4] - 3月27日普安制药收到布瑞哌唑口溶膜精神分裂症临床试验批准通知书 [4] 未来规划 - 把握政策机遇，依托国有大股东平台优势，协同推进“甘肃药、好中药”品牌塑造 [5] - 以“提升医药研发、做强医药工业、整合医药商业、推进医药出口”为目标，加快资源并购整合，优化产品结构 [5] - 强化科研支撑，构建核心药品技术壁垒 [5] - 通过“大营销”平台建设，补齐销售短板，发挥产能优势和规模效益 [5] - 深化“一带一路”合作交流，推动中医药技术等“走出去”，建设陇药龙头企业 [5]