文章核心观点 公司是从事医药产品等研发、生产和销售的企业，2024年虽受多种因素影响行业整体表现承压，但中医药产业迎来战略发展机遇，公司具有一定行业地位并将把握政策机遇发展 [5][10][11][14] 公司基本情况 公司简介 - 公司从事医药、医疗、保健卫生产品研发，中成药等生产和销售，有5种剂型25个产品品种，多个独家品种及药品被列入相关目录 [5] 经营模式 - 采购方面，物料含原材料、辅料和药用包装材料，原材料为主要采购物料，公司有专门采购管理委员会和严格采购管理制度 [7] - 生产方面，全部产品自行组织生产，生产部门根据销售计划等制定生产计划，成品经检验合格后放行，生产过程严格执行GMP规范管理 [8] - 销售方面，药品主要通过省级药品集中采购中标后经医药商业流通企业销往基层医疗机构及医院，主要采取经销商模式，近年来采取多种措施扩大业务规模和提升利润水平 [9] 所处行业及发展阶段 - 公司所属行业为医药制造业，主营业务属中药细分行业，中医药产业迎来历史性战略发展机遇 [10] - 2024年医药行业整体表现承压，营收平稳但利润端略有下滑，中长期来看行业仍有广阔发展前景，中成药产业将快速发展 [11][12] 所处行业地位 - 公司为国家高新技术企业等，搭建多个省级技术平台，获多项荣誉和称号，商标获相关认定 [13] - 2024年公司登“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”，被认定为兰州市总部企业等，入选多项名单 [14] 主要会计数据和财务指标 - 近三年主要会计数据和财务指标无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [15] - 分季度主要会计数据与已披露季度报告、半年度报告相关财务指标无重大差异 [15] 股本及股东情况 - 披露普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况，无相关转融通业务出借股份等情况，无表决权差异安排 [15][16] - 报告期无优先股股东持股情况 [16] 在年度报告批准报出日存续的债券情况 - 无存续债券情况 [16] 重要事项 - 详见公司《2024年年度报告》相关内容 [16] 重要提示 - 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者应到指定媒体阅读全文 [1] - 所有董事出席审议本报告的董事会会议 [2] - 希格玛会计师事务所对本年度公司财务报告出具标准无保留意见，本年度会计师事务所变更 [3] - 公司无上市时未盈利且目前未实现盈利情况 [4] - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以303,345,000为基数，每10股派发现金红利0.2元，送红股0股，以资本公积金每10股转增0股 [4] - 无董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 [4]

市场扩张和并购 - 2023年2月公司完成收购普安制药70%股权，对价25731.86万元[13][14] 业绩总结 - 普安制药2024年归母净利润74174381.40元，超承诺70546612.10元[16] - 剔除相关因素后归母净利润91836612.10元，完成承诺比例431.36%[16] 未来展望 - 业绩承诺方承诺普安制药2023 - 2025年净利润分别不低于2330万、2129万、3102万元[15]

市场扩张和并购 - 陇神戎发以25731.86万元现金收购普安制药70%股权，甘肃农垦集团转让51%股权获18747.498万元，甘肃药业集团转让19%股权获6984.362万元[9] - 2023年2月7日，普安制药标的资产完成过户登记[11] - 交易交割日前，陇神戎发向甘肃农垦集团一次性支付187474980元[12] - 陇神戎发向甘肃药业集团分三期支付交易对价，2023、2024年度业绩达标各支付33%即23048394.60元，2025年度业绩达标且无减值补偿支付34%即23746830.80元[13] - 2023年2月，陇神戎发向甘肃农垦集团支付51%普安制药股权交易价格18747.498万元[15] - 2024年5月，陇神戎发向甘肃药业集团支付第一期交易对价2304.83946万元[17] 业绩总结 - 2024年公司营业收入103906.73万元，较上年同期下降3.79%[49] - 2024年公司利润总额10358.80万元，较上年同期增长6.77%[49] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2580.46万元，较上年同期下降58.14%[49] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4912.72万元，较上年同期下降4.93%[49] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额17014.43万元，较上年同期增长76.27%[49] - 2024年基本每股收益0.0851元/股，较2023年减少58.12%[55] - 2024年末资产总额14.02亿元，较2023年末增加4.91%[55] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产6.62亿元，较2023年末增加4.51%[55] 用户数据 - 2024年元胡止痛滴丸累计覆盖等级医院2769家，覆盖率达19.3%[49] - 2024年宣肺止嗽合剂累计覆盖等级医院2291家，覆盖率达15.3%[49] 新产品和新技术研发 - 普安制药年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目一期于2024年5月投产[51] - 2024年8月宣肺止嗽合剂中药保护期成功延长至2030年7月20日[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，2023年承诺净利润2330万元，2024年2129万元，2025年3102万元[20] - 普安制药2023年度经审计后归母净利润6537.638233万元，扣非归母净利润6081.264808万元，超承诺数3751.264808万元，实现承诺金额比例261.00%[30] - 普安制药2024年度经审计后归属于母公司净利润为74174381.40元[32][33] - 剔除关联方毛利3729018.63元、非经常性损益 - 21391249.33元后，归属于母公司净利润为91836612.10元[32][33] - 普安制药2024年净利润超过承诺数70546612.10元[32][33] - 普安制药2024年实现当年业绩承诺金额的比例为431.36%[32][33] 其他新策略 - 上市公司将聘请会计师事务所审计普安制药2026年6月30日前应收账款收回情况[43] - 若普安制药2020年1月1日至2025年12月31日应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回，甘肃药业集团2026年9月30日前现金补足[43] 承诺事项 - 上市公司、控股股东、董监高承诺所提供资料真实准确完整，及时披露交易信息，保证信息质量[35] - 控股股东保证陇神戎发资产、人员、财务、机构、业务独立[36] - 控股股东甘肃药业集团承诺减少和规范与陇神戎发的关联交易，避免不正当利益[37] - 甘肃国投集团承诺督促甘肃药业投资集团规范行使股东权利，避免关联交易违规[37] - 甘肃药业集团和甘肃国投集团承诺截至承诺函出具日与陇神戎发不存在同业竞争，若出现按要求处理[37] - 上市公司承诺最近三十六个月内无相关违法违规情况[37] - 上市公司全体董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，拟公布的股权激励行权条件也挂钩[39] - 控股股东甘肃药业集团自交易完成之日起36个月内不主动放弃上市公司控制权[39] - 甘肃国投集团、甘肃药业集团及持股董监高自首次董事会决议公告至交易实施完毕/终止期间不减持上市公司股份[39] - 交易对方承诺所提供资料真实准确完整，及时披露信息，若违规承担赔偿责任[41] - 甘肃药业集团将督促普安制药把劳务派遣用工总数降至用工总数10%以下[43] - 甘肃药业集团承诺交易完成后保留普安制药5%的股份不转让[43]

2025 年 3 月 28 日 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现 任独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士的独立性情况进行评估，并出具如 下专项意见： 经核查独立董事李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，上述独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 ...

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 2024 年，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严 格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依 法行使职权，认真履行监督职责。报告期内，监事会成员积极列席了公司召开的 董事会和股东大会，对公司财务状况、内部控制、信息披露情况以及董事、高级 管理人员履职情况等事项进行了审查和监督，有效保障了公司合规运行，切实维 护了公司和股东的合法权益。现将 2024 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况、公司管 理制度履行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会在报告期内能按照《公 司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《董事会议事规则》等相关法律法规、公司规章制度规范运作， 能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立了较 为完善的内部控制制度并得到执行，有效控制各项经营风险； ...

甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2024 年度财务报告 2024 年度财务报告 一、审计报告 | 审计意见类型 | 标准的无保留意见 | | --- | --- | | 审计报告签署日期 | 2025 年 03 月 28 日 | | 审计机构名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | | 审计报告文号 | 希会审字[2025]1390 号 | | 注册会计师姓名 | 阎小军、温广玲 | 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2024 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部 分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 ...

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2024年12月31日[2] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] - 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[4] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 自评价报告基准日至发出日未发生对评价结论有实质影响的内控重大变化[5] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[7] 业务培训 - 2024年组织开展各类业务培训70余次，参训人数1300余人次[12] 制度建设 - 报告期内修订完善《资金授权审批制度》[18] - 制定《固定资产处置管理办法》（试行）[22] - 实行《全面预算管理制度》[23] - 建立完善销售管理制度[30] - 规范采购与付款环节制度[32] - 制定成本费用相关制度[33] - 制定多项资产管理制度[34] - 制定关联交易管理制度[37] - 制定合同管理办法和印鉴管理制度[40] 风险控制 - 公司按风险导向原则确定评价范围，涵盖经营管理主要方面[6] - 公司重点关注销售、采购等多个高风险领域[6] - 公司建立有效风险评估机制，控制风险在可承受范围[15] 安全生产 - 报告期内进行多次安全生产培训及危机处理模拟演练，未发生安全生产责任事故[28] 信息披露 - 公司信息披露获深交所B级评定[43] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制缺陷按营业收入、利润总额、资产总额、所有者权益潜在错报划分等级[53] - 内部控制缺陷按直接财产损失划分等级[55] 其他情况 - 报告期内公司未发生任何形式的对外担保行为[39] - 公司开展财务与内控相结合的专项审计[50] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[56] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷[58] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[59]

审计机构聘请 - 公司聘请希格玛事务所为2024年度审计机构[1] - 相关会议审议通过续聘该事务所[2][5] 审计工作情况 - 希格玛对公司2024年财务报告等审计并出具标准无保留意见[4] - 审计委员会与事务所沟通确定审计计划等[5] 年报审议 - 审计委员会审议通过公司2024年年度报告等议案[6]

会议相关 - 2025年3月28日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第九次会议[1] - 上述会议审议通过《2024年年度报告》全文及其摘要相关议案[1] 报告披露 - 《2024年年度报告》及摘要于2025年3月29日在巨潮资讯网披露[1]

市场扩张和并购 - 2023年2月完成收购普安制药70%股权重大资产重组[1] - 2023 - 2024年普安制药达承诺业绩，每年付甘肃药业集团交易对价33%[1] - 2025年普安制药达承诺业绩且无减值补偿，付34%交易对价[1] - 2025年需向甘肃药业集团支付交易价款23,048,394.60元[1] 其他新策略 - 拟申请2300万元贷款支付并购价款，利率LPR减145基点，2030年2月到期[2] - 申请贷款在董事会权限内，无需股东大会审议[3] - 申请贷款满足支付收购价款需要，无重大财务风险[4]