湖南启元律师事务所 关于 江苏广信感光新材料股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410005 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 致：江苏广信感光新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏广信感光新材料股份有限公 司（以下简称"广信材料"、"发行人"或"公司"）的委托，担任发行人申请向特定对 象发行股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《证 券发行与承销管理办法》（以下简称"《承销管理办法》"）《深圳证券交易所上市 公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称"《承销细则》"）等法律、法规及 规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规 ...

其他新策略 - 公司《向特定对象发行A股股票发行情况报告书》及相关文件于2023年11月7日在巨潮资讯网披露[1]

金圆统一证券有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏广信感光新材料股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） （厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 10-11 层） 联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二三年十一月 发行过程和认购对象合规性的报告 金圆统一证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于江苏广信感光新材料股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意江苏广 信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]2674 号）批复，江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"广信材 料""发行人"或"公司"）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者 发行人民币普通股（A 股）（以下简称"本次发行"）。金圆统一证券有限公司 （以下简称"金圆统一证券""保荐人""联席主承销商"）以及国泰君安证券股 份有限公司（以下简称"联席主承销商"）作为本次发行的联席主承销商，认为 广信材料本 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入151,191,237.99元，同比增长14.22%；年初至报告期末营业收入394,554,563.22元，同比减少6.41%[2] - 营业总收入394,554,563.22元，较上期421,560,705.19元下降6.4%[28] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润15,329,095.63元，同比增长452.25%；年初至报告期末为35,219,622.30元，同比增长374.80%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,092,737.51元，同比增长928.00%；年初至报告期末为15,430,045.69元，同比增长180.86%[2] - 营业利润31,068,515.66元，上期亏损16,524,788.46元[30] - 利润总额40,937,503.29元，上期亏损16,373,171.00元[30] - 净利润36,322,098.78元，上期亏损14,634,848.25元[30] - 归属于母公司股东的净利润35,219,622.30元，上期亏损12,816,530.30元[30] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -13,493,926.00元，同比减少124.39%[2] - 销售商品、提供劳务收到的现金为492758259.05元，上年同期为604304822.92元[32] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 13493926元，上年同期为55320885.12元[32] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 88117064.96元，上年同期为 - 62214346.05元[33] - 取得借款收到的现金为83980000元，上年同期为79780000元[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1724868.18元，上年同期为 - 28690469.17元[33] - 现金及现金等价物净增加额为 - 103198690.33元，上年同期为 - 35417917.25元[33] - 期初现金及现金等价物余额为133557108.62元，上年同期为130284389.93元[33] - 期末现金及现金等价物余额为30358418.29元，上年同期为94866472.68元[33] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产1,153,885,351.11元，较上年度末减少7.21%；归属于上市公司股东的所有者权益694,802,876.61元，较上年度末增长5.34%[2] - 货币资金期末数44,343,073.75元，较期初减少68.15%，主要因支付现金增加和购买理财产品增加[7] - 交易性金融资产期末数108,619,630.12元，较期初增长285.65%，因母公司购买理财产品增加[7] - 应收票据 + 应收款项融资期末数85,406,478.48元，较期初减少35.72%，因收到银行承兑汇票减少等原因[7] - 2023年9月30日货币资金为44,343,073.75元，较1月1日的139,231,638.46元减少[25] - 2023年9月30日交易性金融资产为108,619,630.12元，较1月1日的28,165,355.11元增加[25] - 2023年9月30日流动资产合计592,641,377.64元，较1月1日的649,917,953.59元减少[25] - 公司2023年第三季度末资产总计1,153,885,351.11元，较年初1,243,492,197.05元下降7.2%[26] - 固定资产为165,426,525.36元，较年初210,789,599.24元下降21.5%[26] - 在建工程为193,384,936.57元，较年初135,809,542.22元增长42.4%[26] - 负债合计459,250,430.55元，较年初595,045,728.56元下降22.8%[27] 财务数据关键指标变化 - 其他收益 - 投资收益本期数1,991,559.46元，较上期增长162.38%，因出售控股子公司上海创兴增加投资收益[8] - 营业外收入本期数10,172,321.63元，较上期增长905.15%，因母公司收到交易对手违约资金增加[8] 财务数据关键指标变化 - 综合收益与每股收益 - 综合收益总额为36322098.78元，上年同期为 - 14098186.84元[31] - 基本每股收益为0.18元，上年同期为 - 0.07元；稀释每股收益为0.18元，上年同期为 - 0.07元[31] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为40,092，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 前10名股东中，李有明持股比例38.00%，持股数量73,354,862股；无锡市金禾创业投资有限公司持股比例0.91%，持股数量1,753,248股等[9] - 前10名无限售条件股东中，李有明持有无限售条件股份数量18,338,716股，无锡市金禾创业投资有限公司持有1,753,248股等[9] - 魏玲通过普通证券账户持有503,400股，通过平安证券公司客户信用交易担保证券账户持有370,700股，合计持有874,100股[9] - 限售股份变动合计中，期初限售股数56,019,139股，本期解除限售股数0股，本期增加限售股数148,762股，期末限售股数56,167,901股[12] 子公司项目进展 - 2021年6月2日，子公司江西广臻竞拍取得龙南市富康工业园西南片区标准地A - 19地块，出让宗地面积98017.75平方米国有建设用地使用权[13] - 2021年9月30日，江西广臻竞拍取得龙南市富康工业园西南片区标准地广臻东侧地块，出让宗地面积4856.98平方米国有建设用地使用权[14] - 江西广臻年产5万吨电子感光材料及配套材料项目于2021年7月30日进行第一次环境信息公示[13] - 2021年12月6日，江西广臻取得项目环境影响报告书的批复[15] - 2023年8月2日，江西广臻新建项目消防验收评定为合格[16] - 江西广臻年产5万吨电子感光材料及配套材料项目一、二标段完成消防、规划、建筑竣工验收，三标段部分建物封顶[17] 限制性股票激励计划 - 2023年8月2日，公司董事会和监事会审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[18] - 2023年8月26日至9月4日，公司对激励计划首次授予对象名单进行公示，无异议[19] - 2023年9月15日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案并披露自查报告[19] - 2023年10月27日，公司董事会和监事会审议通过调整激励计划及首次授予限制性股票议案[20] 业务线拓展 - 光伏材料 - 公司成立光伏材料事业部，开发多种光伏领域新应用材料，部分产品测试进展领先，光伏绝缘胶已放量销售[21][22] 资产出售 - 2023年9月18日，公司作价400万元出售全资子公司江苏宏泰宜兴基地房屋及土地使用权[23]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票合计150.00万股，约占公司股本总额0.78%[6] - 激励对象共38人，包括董事、高管、核心技术/业务人员等[6] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7] 授予情况 - 2023年10月30日为首次授予日，授予价格7.79元/股，授予数量118.20万股，授予人数34人[4][5][22][30][32] - 首次授予激励对象由38人调整为34人，拟授予第一类限制性股票总量由150.00万股调整为147.75万股[17] - 首次授予的第一类限制性股票数量由120.00万股调整为118.20万股，预留授予的第一类限制性股票数量由30.00万股调整为29.55万股[17] 解除限售条件 - 首次授予及对应预留部分第一个解除限售期，2023年营业收入不低于5.00亿元或净利润不低于3,500.00万元[10] - 首次授予及对应预留部分第二个解除限售期，2024年营业收入不低于6.00亿元或净利润不低于4,500万元[10] - 首次授予及对应预留部分第三个解除限售期，2025年营业收入不低于7.00亿元或净利润不低于6,000万元[10] - 2023年第三季度报告披露后授予的预留部分第一个解除限售期，2024年营业收入不低于6.00亿元或净利润不低于4,500万元[10] 费用摊销 - 激励计划首次授予的限制性股票需摊销的总费用为1512.96万元，2023 - 2026年分别摊销147.09万元、806.91万元、390.85万元、168.11万元[26] 相关审议 - 2023年8月2日，审议通过激励计划相关议案[13][14] - 2023年8月26日至9月4日，对激励计划首次授予对象名单进行公示，监事会未收到异议[14] - 2023年9月15日，审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年10月27日，审议通过调整和授予相关议案[15] 其他 - 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为其提供财务资助或担保[28] - 激励计划实施对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准[27]

激励计划时间节点 - 2023年8月2日审议通过激励计划草案等议案[6] - 2023年9月15日股东大会审议通过相关议案并披露自查报告[7] - 2023年10月27日审议通过调整及首次授予议案[8] - 2023年10月30日为首次授予日[10] 激励计划调整情况 - 激励对象由38人调整为34人[9] - 拟授予第一类限制性股票总量调为147.75万股[9] - 首次授予数量调为118.2万股[9] - 预留授予数量调为29.55万股[9] 首次授予信息 - 授予34名激励对象118.2万股[12] - 授予价格为7.79元/股[12] 授予合规情况 - 公司及激励对象未发生不得授予情形[14] - 激励计划调整及授予取得必要批准和授权[15] - 授予日等确定及授予条件符合规定[16]

江苏广信感光新材料股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项 的独立意见 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第 三十次会议于 2023 年 10 月 27 日在公司会议室召开。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》《公司独立董事 制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第三 十次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原 则，对相关事项发表独立董事意见如下： （三）本次拟授予限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象 范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的 授予条件已成就。 （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。 （五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司核心人员 ...

激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划首次授予对象由38人调为34人[1][4][7] - 拟授予第一类限制性股票总量由150.00万股调为147.75万股[1][4][7] - 首次授予数量由120.00万股调为118.20万股[1][4][7] - 预留授予数量由30.00万股调为29.55万股[1][4][7] 会议审议 - 2023年8月2日董事会、监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2023年9月15日股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2023年10月27日董事会、监事会审议通过调整及授予议案[3] 其他 - 2023年8月26日至9月4日公示首次授予对象名单[2] - 本次调整符合规定，对公司无实质性影响[5]

一、会议召开和出席情况 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三 十次会议于 2023 年 10 月 27 日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司 董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于 2023 年 10 月 20 日以电话或电 子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的规定，会议合法有效。 证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-063 江苏广信感光新材料股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予的 激励对象中 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 姓名 职务 国籍 获授的限 制性股票 数量（万 股） 获授的限制性 股票数量占本 激励计划拟授 出权益数量的 比例 获授的限制性 股票数量占本 激励计划首次 授予日股本总 额比例 毛金桥 董事 中国 8.00 5.41% 0.04% 刘斌 董事 中国 8.00 5.41% 0.04% 张启斌 董事、副总经理、 董事会秘书 中国 8.00 5.41% 0.04% 安丰磊 副总经理 中国 8.00 5.41% 0.04% 刘光曜 核心技术/业务人员 中国台湾 2.00 1.35% 0.01% 核心技术/业务人员（29 人） 84.20 56.99% 0.44% 预留 29.55 20.00% 0.15% 合计 147.75 100.00% 0.77% 江苏广信感光新材料股份有限公司 一、激励对象名单及拟授出权益分配情况 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。 （授予日） 董事会 2023 年 10 月 27 日 ...