股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2] - 董事会收到提议后十日内反馈是否同意召开临时股东会[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[10] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会提前十五日通知[10] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 股东会延期或取消需在原定召开日期至少两个交易日之前说明原因[13] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 会议主持 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时的主持安排[19] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举会议主持人[21] 表决权相关 - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司多方可公开征集股东投票权[24] 投票制度 - 特定选举情况实行累积投票制[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[27] - 特别决议需三分之二以上通过[27] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施[27][32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28][32] 记录与修改 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 规则修改情形及生效条件[34]

突发事件处理制度 - 制定制度提高处置能力和保障经营安全[2] - 突发事件含治理、经营、政策环境和信息类[4][5] - 处理遵循合法合规、及时积极等原则[10] 应急组织与流程 - 成立应急小组，董事长任组长，董秘任副组长[11] - 各部门和子公司负责人负责预警汇报传递[14][15] - 发生事件应急小组控制事态并启动预案[17] 不同类型事件处理 - 治理类约见大股东、协助查处违规[17] - 经营类了解财务、停止重大投资[18] - 环境类调查影响、调整经营策略[18] - 信息类澄清不实、做好投资者工作[18] 善后与责任 - 应急小组拟定善后意见，上报批准后执行[21] - 实行责任追究，奖励贡献者，处分失职者[28] 其他 - 及时向监管部门上报情况[23] - 各部门做好应急保障工作[24] - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[30][31]

董事会秘书聘任 - 公司聘任董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员[2] - 原任离职后应三个月内聘任新的，空缺超三月董事长代行并六月内完成聘任[9] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[9] 任职限制 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚人员不得担任[5] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[5] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料，签订保密协议[9][10] - 出现规定情形一月内解聘，未聘任或不能履职指定人员代行并报告深交所[11]

专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 项目实施 - 募集资金到账后，项目搁置超一年需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[11] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金需公告多项内容[15] 超募资金用途 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 用途变更认定 - 四种情形视为募集资金用途变更[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途[19] 计划调整与审核 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%应调整计划[21] - 公司当年用募集资金需聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[21] - 鉴证结论为“保留”等情况董事会需分析理由并提整改措施[22] 检查与制度生效 - 保荐机构至少每半年现场检查公司募集资金情况[23] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[25]

交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，应经董事会审议并披露[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议并披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议并披露[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议并披露[6] 项目报告 - 公司负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[20] 监督检查 - 公司审计委员会、审计部行使对外投资活动的监督检查权[27] - 审计部监督检查内容包括投资业务岗位设置情况[28] - 审计部监督检查投资授权批准制度执行情况[28] - 审计部监督检查投资计划的合法性[28] - 审计部监督检查投资活动相关法律文件保管情况[28] - 审计部监督检查投资项目核算情况[28] - 审计部监督检查投资资金使用情况[21] - 审计部监督检查投资资产保管情况[21] - 审计部监督检查投资处置情况[21]

人员离职生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任自股东会决议通过离职，高管任期届满未获聘任自董事会决议通过离职[6] 人员补选与接任 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[4] 离职交接与审计 - 董事、高管离任5个工作日内完成工作交接，签署《离任交接确认书》[10] - 董事、高管离职涉及重大事项，可进行离任审计[10] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，离职半年内不得转让[12] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿损失[16] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[16]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 按公式计算审计费用报价得分[10] 资料保存与聘期 - 文件资料保存期限至少10年[11] - 公司与事务所聘期一年，可续聘[20] 人员轮换与信息披露 - 审计项目合伙人等累计满5年后，连续5年不得参与[12] - 应在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 变更事务所需披露前任情况、变更原因等[15] 特殊情况处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[15] 监督与责任 - 审计委员会督促事务所履行义务[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[18] - 董事会可对责任人通报批评[18] - 经股东会决议解聘，违约损失由直接责任人承担[18] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[18] - 事务所分包转包或报告质量问题，股东会决议后不再选聘[18]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需在发生后一日报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 计提大额资产减值准备需满足对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[12] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需履行重大信息报告义务[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或实际控制人，对应当披露的重大信息，应主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日报告情况并送达相关文件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化等情形，应预报可能发生的重大信息[18] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时告知委托人情况[18] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[18] - 公司发行新股等再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时提供相关信息[18] - 公共传媒出现对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应书面告知公司[18] 信息处理流程 - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内评估、审核，需披露则组织起草文件并汇报[19] 责任认定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[24] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[24] - 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作[24] 报告时间与形式 - 重大事项提交董事会审议、各方协商谈判、相关人员知悉时需关注信息报告[20] - 董事会或股东会就重大事件作决议等多种情况需及时报告[20] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[20] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或知悉当日内[26] 保密与管理 - 董事会秘书等人员在信息未公开披露前负有保密义务[22] - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[23] 违规处理 - 报告人未按规定履行信息报告义务，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[29]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[9] - 连续12个月内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保相关规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[11] - 担保合同订立时需审查合同主体和内容，拒绝不合理条款[14] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[14] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[18] - 法律顾问协同调查、起草审查文件、处理法律纠纷等[19] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同，定期核对，报告异常合同[19] - 被担保人违约或公司承担担保责任后应启动反担保追偿程序[20] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[20] - 发现被担保人风险或债权人与债务人恶意串通应采取措施[20] 信息披露与责任 - 公司应按规定披露对外担保信息[23] - 责任人违规造成损失应承担赔偿或受处分[25]

制度适用 - 制度适用范围含公司及下设部门、子公司等主体[2] 信息管理 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] - 董事和高管在定期报告编制和重大事项筹划期有保密义务[3] 外部报送 - 无依据报送要求应拒绝，依规报送需登记内幕知情人[5] - 报送信息为内幕信息，提醒外部单位保密[5] 违规处理 - 外部单位信息泄露应通知公司，公司向深交所报告并公告[5] - 外部单位违规致损应担责[6] 制度权责 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[8]