人员离职生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效，公司两个交易日内披露[4] - 董事任期届满未获连任自股东会决议通过离职，高管任期届满未获聘任自董事会决议通过离职[6] 人员补选与接任 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[4] 离职交接与审计 - 董事、高管离任5个工作日内完成工作交接，签署《离任交接确认书》[10] - 董事、高管离职涉及重大事项，可进行离任审计[10] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，离职半年内不得转让[12] 追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿损失[16] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[16]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需在发生后一日报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 计提大额资产减值准备需满足对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[12] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需履行重大信息报告义务[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或实际控制人，对应当披露的重大信息，应主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务[14] - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日报告情况并送达相关文件[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化等情形，应预报可能发生的重大信息[18] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时告知委托人情况[18] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[18] - 公司发行新股等再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时提供相关信息[18] - 公共传媒出现对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应书面告知公司[18] 信息处理流程 - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内评估、审核，需披露则组织起草文件并汇报[19] 责任认定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[24] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[24] - 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作[24] 报告时间与形式 - 重大事项提交董事会审议、各方协商谈判、相关人员知悉时需关注信息报告[20] - 董事会或股东会就重大事件作决议等多种情况需及时报告[20] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[20] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或知悉当日内[26] 保密与管理 - 董事会秘书等人员在信息未公开披露前负有保密义务[22] - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[23] 违规处理 - 报告人未按规定履行信息报告义务，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[29]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 按公式计算审计费用报价得分[10] 资料保存与聘期 - 文件资料保存期限至少10年[11] - 公司与事务所聘期一年，可续聘[20] 人员轮换与信息披露 - 审计项目合伙人等累计满5年后，连续5年不得参与[12] - 应在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 变更事务所需披露前任情况、变更原因等[15] 特殊情况处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[15] 监督与责任 - 审计委员会督促事务所履行义务[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[18] - 董事会可对责任人通报批评[18] - 经股东会决议解聘，违约损失由直接责任人承担[18] - 情节严重对责任人经济处罚或纪律处分[18] - 事务所分包转包或报告质量问题，股东会决议后不再选聘[18]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[9] - 连续12个月内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保相关规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[11] - 担保合同订立时需审查合同主体和内容，拒绝不合理条款[14] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[14] 部门职责 - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[18] - 法律顾问协同调查、起草审查文件、处理法律纠纷等[19] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同，定期核对，报告异常合同[19] - 被担保人违约或公司承担担保责任后应启动反担保追偿程序[20] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[20] - 发现被担保人风险或债权人与债务人恶意串通应采取措施[20] 信息披露与责任 - 公司应按规定披露对外担保信息[23] - 责任人违规造成损失应承担赔偿或受处分[25]

制度适用 - 制度适用范围含公司及下设部门、子公司等主体[2] 信息管理 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[2] - 董事和高管在定期报告编制和重大事项筹划期有保密义务[3] 外部报送 - 无依据报送要求应拒绝，依规报送需登记内幕知情人[5] - 报送信息为内幕信息，提醒外部单位保密[5] 违规处理 - 外部单位信息泄露应通知公司，公司向深交所报告并公告[5] - 外部单位违规致损应担责[6] 制度权责 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[8]

资金占用防范机制 - 公司制定防范控股股东及其关联方占用资金长效机制[2] - 董事长是防占用及清欠第一责任人[7] - 董事、高管对维护资金安全负有法定义务[2] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策实施，防非正常占用[4][5] 检查与报告 - 财务部、审计部定期检查上报非经营性资金往来情况[7] - 发现侵占立即申请司法冻结股份[9] - 财务总监2日内书面报告董事长[9] 清偿与变现 - 若无法清偿，20日内申请冻结股份变现[11] 责任追究 - 违规占用资金、担保造成损失追究法律责任[14] 制度相关 - 制度经股东会审议批准后生效[16] - 解释权归公司董事会[16]

信息披露文件 - 信息披露义务人包括公司及相关人员、股东等[3] - 信息披露文件主要有招股、募集、上市等说明书[4] - 信息披露文件应采用中文，中外文歧义时以中文为准[5] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[14] - 公司因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所书面申请并明确变更后时间[12] 重大事件披露 - 公司发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[18] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[22] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] 交易事项披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上应及时披露[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[26] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[27] 业绩下滑披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损原因等信息[33] 其他事项披露 - 可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到开始转股前公司已发行股份总数的10%，公司应及时披露[34] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，公司应及时报告并披露[36] - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案内容[31] 信息披露管理 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] - 董事会应定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况并在年度董事会报告披露[43] - 独立董事和审计委员会应定期检查公司信息披露事务管理制度实施情况[43] 保密与违规处理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[51] - 信息知情人员入职时需签署保密协议[51] - 因董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[58]

问责制度 - 公司设问责小组，董事长任主任委员，总经理、独立董事为委员[5] - 问责范围含十六种情形，有七种问责方式[8][9][11] - 经济损失担责分故意、过失情况，有奖惩规定[12] - 不同人员问责提出主体不同，被问责人有相关权利[14][15] - 相关制度问责有参照，不同人员问责有负责主体[17]

股份买卖限制 - 上市一年内董事和高管不得买入公众股[5] - 违规6个月内买卖股票收益归公司[5] - 多种情况下董事和高管股份不得转让[6] - 特定期间董事和高管不得买卖股票[7] 信息申报要求 - 董事和高管应在多时点2个交易日内申报信息[9] - 董事和高管需保证申报数据及时准确[16] 股份转让规则 - 深交所转让股份需提前15个交易日披露减持计划[10] - 上市满一年新增无限售股75%自动锁定[12] - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 新增无限售股当年可转让25%[13] - 股份变动2个交易日内报告公告[15] 违规处理措施 - 违规买卖公司有权处理，收益归公司[18] - 严重违法交由监管部门处罚[18] 制度相关说明 - 制度按相关规定执行，抵触依新规[20] - 制度自董事会批准生效，由其解释修订[20]

江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 2025 年 8 月 1 | र | P | | --- | --- | | | | | 第一章 | 总 则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 28 | | | 第二节 | 董事会 32 | | | 第三节 | 董事长及董事会议事程序 35 | | | 第四节 | 独立董事 37 | | | ...