会议安排 - 2024年4月23日董事会审议通过召开2023年度股东大会议案[3] - 4月25日公告召开股东大会通知及提案内容[3] - 5月28日13:30股东大会于昆山召开，网络投票当天进行[4] 参会情况 - 现场及网络出席股东等9人，代表股份79,152,000股，占比59.3610%[9] - 中小股东代表1人，代表股份2,500股，占比0.0019%[11] 议案表决 - 列入议程提案10项，多项议案同意股数79,149,500股，占比99.9968%[15] - 多项议案均通过表决[17][18][19][20][21][22] 合规认定 - 律师认为股东大会召集等均合法有效[28]

会议信息 - 2023年度股东大会于2024年5月28日召开，采用现场与网络投票结合方式[3] - 股权登记日为2024年5月21日[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东及代理人共9人，代表股份79,152,000股，占公司股份总数59.3610%[5] - 中小股东1人，代表股份2,500股，占公司股份总数0.0019%[6] 议案表决 - 多项议案总表决同意79,149,500股，占99.9968％；反对2,500股，占0.0032％[8][11][13][26][28] - 多项议案中小股东总表决反对2,500股，占100.0000％[9][12][14][27][29][30] 其他 - 公司聘请律师认为本次股东大会召集与召开程序合法有效[31] - 备查文件包含相关决议和法律意见书[32] - 公告发布时间为2024年5月28日[33]

股东大会信息 - 2024年5月28日召开2023年度股东大会，现场与网络投票结合[1][2] - 现场会议13:30开始，网络投票全天进行[2] - 股权登记日为2024年5月21日[3] 提案与表决 - 股东大会提案多项，第9项需三分之二以上通过，其余二分之一以上[4][5] - 需对总议案及多项非累积投票提案表决[18] 登记与投票方式 - 现场会议登记时间为2024年5月27日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[6] - 现场登记地点为江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号优德精密证券部[7] - 网络投票代码为“350549”，投票简称为“优德投票”[13] 参会要求 - 委托代表需授权，有效期至大会结束[19] - 参会股东填登记表，承诺内容真实准确[22]

会议信息 - 公司第四届监事会第十三次会议于2024年4月23日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交2023年度股东大会审议[2][3][4][6][7][8] 薪酬方案 - 公司监事薪酬方案为每人每年30,000元（含税），按月发放，需提交2023年度股东大会审议[10]

募集资金情况 - 2016年9月20日公司公开发行1667万股，每股15.03元，募资2.505501亿元，净额2.1820146251亿元[12] - 截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1.5271434993亿元[13] - 2023年利息及理财收益82.784919万元，累计2310.250802万元[14] - 2023年项目结项使用节余募集资金永久补充流动资金1035.557467万元，累计4698.373325万元[14] - 2023年12月31日应结存和实际结存余额均为4160.588735万元[14] 账户情况 - 2016年公司在五家银行开设募集资金专项账户并签三方监管协议，2023年子公司开立专用账户并签四方监管协议[16][17] - 截至2023年12月31日，建行账户初存2.31517094亿元，余额4117.579907万元含子公司1650万元；中信银行另一账户余额43.008828万元，合计4160.588735万元[19] 项目情况 - 2021年11月30日“精密模具零部件扩建项目”和“自动化设备零部件扩建项目”达预定可使用状态，节余3662.815858万元补充流动资金[22] - 2022年12月“研发中心扩建项目”达预定可使用状态，节余1035.557467万元补充流动资金[22] - 制药模具及医疗器材零部件扩建项目截至2023年11月30日节余2483.61万元转永久性流动资金[23] - 2024年1月4日将首次公开发行股票募集资金投资项目专户余额24675799.07元转入公司自有资金账户[23] 项目进度与效益 - 精密模具零部件扩建项目截至期末投资进度85.30%，本年度效益322.51万元[26] - 自动化设备零部件扩建项目截至期末投资进度73.37%，本年度效益114.67万元[26] - 制药模具及医疗器材零部件扩建项目截至期末投资进度58.90%，本年度效益37.57万元[26] - 研发中心扩建项目截至期末投资进度54.55%[26] - 齿条扩建项目截至期末投资进度24.76%，本年度效益0.71万元[26] - 承诺投资项目本年度效益合计475.46万元[26] 项目资金变更 - 累计变更用途的募集资金总额为2250.00万元，比例为10.31%[26] - 变更部分募投项目资金用途涉及资金占首次公开发行股票募集资金净额的10.31%[28] 齿条扩建项目 - 以5402.21万元对德系智能增资2250万元实施齿条扩建项目，预计2024年12月达预定可使用状态，形成年产7.2万支齿条产能[28] - 齿条扩建项目变更后拟投入募集资金总额为2250万元[33] - 齿条扩建项目本年度实际投入557.03万元，截至期末累计投入557.03万元[33] 资金使用与归还 - 2016年11月28日置换先期投入项目资金1361.96万元[28] - 2022年10月用3000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年10月24日全部归还[28] - 2022年10月拟用不超2900万元闲置募集资金现金管理，2023年10月到期赎回[28] 公告情况 - 公司于2022年9月23日、10月14日在巨潮资讯网进行变更募投项目相关公告，编号为2022 - 040、2022 - 043[33] - 公司于2023年3月9日在巨潮资讯网进行募集资金四方监管协议相关公告，编号为2023 - 004[33] - 公司于2023年12月12日在巨潮资讯网进行公告，编号为2023 - 063[30] 其他 - 部分设备尾款未用募集资金支付，后续将从自有资金支付[30]

独立董事评估 - 公司董事会每年对在任独立董事独立性评估并出专项意见[2] - 2024年4月23日评估杨艳波、江慧、董希淼独立性[3] - 三位独立董事符合独立性要求[2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 被解除职务等致比例不符，公司60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 独立董事报告义务 - 遇特定情形应向深交所报告[24] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 提供履职必要工作条件和人员支持[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[26] 独立董事提议处理 - 两名以上书面提延期开会或审议提议，董事会应采纳[27] 独立董事履职受阻处理 - 可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[27] 公司对独立董事费用承担 - 承担聘请专业机构等所需费用[28] - 给予与其职责适应的津贴并报销相关费用[28] 公司对独立董事风险降低 - 可建立责任保险制度降低风险[28] 制度制定与生效 - 本制度由董事会制定、修改及解释，股东大会通过后生效[30]

内部控制评价 - 对2023年12月31日内部控制有效性评价[2] - 评价基准日无财务和非财务内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围为公司及其子公司[6] 公司治理与制度 - 设立股东大会、董事会、监事会和经理层[7] - 建立多项管理制度，涵盖多业务流程[8][9][10][11][12] 报告期情况 - 无对外担保、信息披露违规、募集资金违规情形[12][13] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷分一般、重要、重大标准[19] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[19] 内控结果 - 报告期无财务和非财务内控重大或重要缺陷[20][21] - 无其他内控相关重大事项说明[22]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年5月28日13:30[2] - 网络投票时间为2024年5月28日[2] - 股权登记日为2024年5月21日[4] - 现场会议登记时间为2024年5月27日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[7] 投票相关 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月28日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月28日9:15－15:00[17] - 投票代码为"350549"，投票简称为"优德投票"[15] 议案通过条件 - 第9项议案需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为二分之一以上通过[6] 其他 - 股东大会召开10日前单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可提临时提案[4] - 公司将对中小投资者表决单独计票[6] - 股东大会联系方式电话为0512 - 57770626[10] - 会议需表决多项议案[20] - 投票决议事项股东或代理人只能选一种表决意见并打“√”确认[20] - 若未作具体指示或授权不明晰，受托人可按自己意思行使表决权[21] - 自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章[21] - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[21] - 参会股东需填写登记表，含个人或法人信息、持股数量等[24] - 参会股东承诺所填内容真实准确，不一致后果自负[24] - 参会股东登记表需用正楷填写，复印件或自制均有效[24]

财务数据 - 2023年境内销售收入为29,562.43万元，占主营业务收入比重为86.82%[7] - 期末资产总计为685,956,282.11元，较上期期末下降7.68%[1] - 期末流动资产合计为397,528,991.62元，较上期期末下降22.35%[1] - 期末非流动资产合计为288,427,290.49元，较上期期末增长24.78%[1] - 期末负债合计为136,684,455.62元，较上期期末下降29.95%[2] - 本期营业收入为341,762,415.14元，较上期下降13.85%[3] - 本期营业利润为18,760,675.34元，较上期下降38.25%[3] - 本期利润总额为18,501,810.11元，较上期下降39.97%[3] - 本期净利润为17,334,178.74元，较上期下降39.19%[3] - 基本每股收益本期为0.13元，较上期下降38.10%[3] - 稀释每股收益本期为0.13元，较上期下降38.10%[3] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为432,353,748.66元，上期为430,206,722.60元[21] - 2023年经营活动现金流入小计440,952,509.22元，上期为435,645,086.90元[21] - 2023年经营活动现金流出小计382,085,386.18元，上期为357,320,373.34元[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额58,867,123.04元，上期为78,324,713.56元[21] - 2023年投资活动现金流入小计298,742,250.19元，上期为226,603,552.06元[21] - 2023年投资活动现金流出小计300,494,718.80元，上期为246,479,636.68元[21] - 2023年筹资活动现金流入小计60,750,000.00元，上期为85,221,083.90元[21] - 2023年筹资活动现金流出小计78,864,291.68元，上期为156,816,315.74元[21] - 2023年现金及现金等价物净增加额39,043,958.34元，上期为 - 12,754,188.71元[21] - 2023年股东权益合计期末余额为549,271,826.49元，年初余额为547,938,447.75元[22] - 2023年营业收入为327,839,827.18元，较上期下降约13.15%[31] - 2023年净利润为17,250,769.16元，较上期下降约36.67%[31] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为60,079,119.12元，较上期下降约20.11%[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1,568,945.69元，较上期有所改善[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 17,934,264.19元，较上期有所改善[33] - 2023年现金及现金等价物净增加额为40,615,986.41元，上期为 - 12,908,899.17元[33] - 2023年末现金及现金等价物余额为117,087,101.37元，较期初增长约53.11%[33] - 2023年股东权益合计期末余额为548,505,725.79元，较期初增长约0.23%[35] - 2023年提取盈余公积1,725,076.92元[35] - 2023年对股东分配16,000,800.00元[35] - 货币资金期末余额为118,500,843.85元，较期初增加49.25%[198] - 交易性金融资产期末余额为32,062,662.19元，较期初减少70.77%[200] 审计相关 - 审计报告认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 确定境内销售收入确认是关键审计事项，因其对财务报表重要且确认依赖人工记录易出错[6][7] - 针对境内销售收入确认实施了解评估内控、抽查合同、分析复核等审计程序[8][9] 企业概况 - 2012年10月公司整体变更为股份有限公司，注册资本为5000万元[40] - 2016年9月公司发行1,667万股A股，发行后股份变更为6667万股[41] - 2017年6月公司以资本公积金每10股转增10股，转增后股份变更为13,334万股，注册资本变更为13,334万元[41] - 公司注册地和总部地址为江苏省昆山高科技工业园北门路3168号[42] - 公司实际控制人为曾正雄先生[43] - 本期纳入合并财务报表范围的子、孙公司共2户，较上期增加一户[47] 会计政策 - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按合并日被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[60] - 非同一控制下企业合并，购买日付出资产等按公允价值计量，差额计入当期损益，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异处理不同[62] - 公司于2023年施行《企业会计准则解释第16号》相关会计处理，对财务报表无重大影响[191] - 公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》中售后租回交易的会计处理，对本期财务报表无重大影响[192] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、5%[194] - 城市维护建设税税率为7%[194] - 教育费附加税率为3%[194] - 地方教育费附加税率为2%[194] - 房产税按房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准，税率为1.2%[194] - 本公司所得税税率为15%[194] - 公司2023 - 2025年按15%税率缴纳企业所得税[196] - 子公司昆山德系智能装备2023年度按小型微利企业优惠政策缴纳所得税，该政策延续至2027年12月31日[197]