股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性 ...

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-073 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年10月14日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财 务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司 （以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心 （有限合伙）（以下简称"上海睦誉"）（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，公司持有东高科技 49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报 表范围内。东高科技作为为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向 其提供股东借款。本次交易完成后，公司已对东高科技借款将在本次交易后被 动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围 内子公司借款的延续。为维护东高科技的正常经营，董事会同意公司对东高科 技提供财务资助。具体情况如下： 一、财务资助情况 ...

（以下无正文） （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 华兴证券有限公司 担任上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海古鳌电子科技 股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2. ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴 证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务 顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补 措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具 ...

其他新策略 - 公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权给关联方[1] - 交易期间公司董监高不减持股份[1]

股权交易 - 公司拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉，交易后不再有控制权[4] - 东高科技截至2024年5月31日股东全部权益账面值166.72万元，评估值23412.25万元，增值率13943.17%[9] - 交易标的资产交易价格最终确定为500万元[9] 交易安排 - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[10] - 交易中审计、评估等费用由公司承担[11] - 标的资产过渡期损益由双方按转让后股权比例享有或承担[12] - 协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人变更工商登记手续[13] - 交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月[14] 议案表决 - 多个议案需提交股东大会审议，均获董事会独立董事专门会议通过[17][18][21][22] - 多项交易相关议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[24][25][26][29][31][32][33][34][35][37][38][40][41][43][46] 股价波动 - 本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为127.54%，扣除创业板综合指数上涨34.00%因素后，波动幅度为93.54%；扣除金融科技指数上涨72.79%因素后，波动幅度为54.74%[38] 财务资助 - 2024年1月1日至2025年6月30日，公司和东方高圣各自向东高科技提供最高额不超过2750万元的财务资助，目前公司、东方高圣对东高科技提供财务资助余额分别为1000万元、600万元[39] 过往交易 - 2021年12月公司与上海睦誉、东方高圣收购东高科技51%股权[46] - 上海睦誉、东方高圣以2022、2023年度业绩补偿款等额冲抵应收公司收购价款[46] - 公司应付上海睦誉剩余收购价款冲抵差额为574,416.82元[46] - 公司应付东方高圣剩余收购价款为743,370.87元[46] 后续安排 - 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，将根据工作进度另行发布召开通知[47]

合规情况 - 现场检查对应2024年半年度，时间为2024年7月18日 - 9月13日[2] - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[2] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[3] - 公司已披露公告与实际情况一致、内容完整无重大变化[3] - 建立防控股股东等占用资金或资源制度，无占用情形[4] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议并有效执行[4] - 业绩无大幅波动，有波动有合理解释[4] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 前期监管机构和保荐机构发现问题已整改[5] 股权情况 - 截至2024年8月31日，实际控制人陈崇军累计质押股份6717万股，占其所持公司股份比例85.51%，占剔除回购专用账户后公司股本的19.75%[6] - 截至2024年8月31日，实际控制人陈崇军累计被司法冻结股份78550607股，占其所持公司股份比例100%，占剔除回购专用账户后公司股本的23.10%[6] 违规处分 - 2024年4月15日，公司及董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确收到深交所通报批评处分[6] - 2024年6月13日，控股子公司东高科技收到广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施[7][11] - 2024年4月25日，实际控制人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局刑事拘留[8][10] - 2024年5月24日，实际控制人陈崇军经青岛市人民检察院批准被执行逮捕[8][11] - 2024年3月4日，实际控制人陈崇军因违规收到上海监管局警示函[8] - 2023年8月，原董事、实际控制人陈崇军离职后半年内累计减持620万股[8][9] 收购进展 - 截至报告出具日，公司收购控股子公司东高科技变更控股股东事项备案及业务许可证变更未完成[9] 业绩情况 - 2024年1 - 6月，公司收入14557.77万元，净利润为 - 12645.83万元，同比下降446.58%[10]

违规与监管 - 2024年6月13日，东高科技因违规被责令暂停6个月新增客户，未提交整改报告[3] - 2024年4月15日，公司及相关人员因信息披露不准确被深交所通报批评[4] - 2024年3月4日，陈崇军因2022 - 2023年违规减持收到上海监管局警示函[6] - 控股子公司东高科技整改期间仍存在违规情形，继续暂停6个月新增客户[7][8] 实际控制人情况 - 截至2024年8月31日，陈崇军累计质押股份6717万股，占其所持股份85.51%，占剔除回购专用账户后股本19.75%[4][7] - 截至2024年8月31日，陈崇军累计被司法冻结股份78550607股，占其所持股份100%，占剔除回购专用账户后股本23.10%[4][7] - 截至2024年8月31日，陈崇军累计被司法轮候冻结股份90239162股，占其所持股份114.88%，占剔除回购专用账户后股本26.54%[4][7] - 2024年4月25日，陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[6] - 2024年5月24日，陈崇军被执行逮捕[6] 业绩情况 - 2024年1 - 6月，公司收入14557.77万元，净利润 - 12645.83万元，同比下降446.58%[8][9] 其他事项 - 截至2024年6月30日，出售参股公司股权仍未收到2695万元剩余转让款[7] - 公司收购东高科技重大事项变更备案未完成，业务许可证未变更[6][8] - 2024年现场检查1次，发现实际控制人股份质押及冻结比例高问题[3][4] - 发表独立意见5次，向本所报告0次[7] - 公司及股东在资产重组等时所作承诺均已履行[10][11]