董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] 任职条件 - 最近三十六个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责、三次以上通报批评不得担任[8] 提名与任期 - 候选人被提名后应自查并提供任职条件书面说明和相关材料[12] - 任期三年，至本届董事会任期届满止[12] 解聘与辞职 - 有规定情形公司应一个月内解聘[12] - 辞职报告应说明时间、原因等情况[16] 聘任与代行职责 - 原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[16] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[17] - 应聘任证券事务代表协助履职[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[12] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务[12] - 因特定情形辞职或被解职，公司应在60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任独立董事产生[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17][19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议相关 - 专门会议相关档案和工作记录至少保存十年[21][25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 专门会议应提前三日通知，紧急情况可随时通知[20] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[20] 董事会相关决策 - 对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[22][23] 独立董事与股东沟通 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[31] 独立董事报告披露 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权[30] - 应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料[36] 独立董事履职保障 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期召开或审议[31] - 行使职权公司相关人员应配合[31] - 履职受阻可向证监会和深交所报告[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[32] - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] 主要股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[34]

一、董事会会议召开情况 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会 议于 2025 年 8 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件的方式送达公司各位董事。会议应出席董事 6 名， 实际出席董事 6 名，其中：苏秉华先生、黄英海先生以通讯表决方式出席。会议 由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 珠海汇金科技股份有限公司公告（2025） 证券代码：300561 证券简称：*ST 汇科 公告编号：2025-054 珠海汇金科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司董事孙玉玲女士因个人原因已申请辞去公司第五届董事会董事职 务，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经 董事会提名委员会资格审查通过， ...

股票交易异常波动 - 公司股票连续三个交易日（2025年8月13日、14日、15日）收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于异常波动情况 [1] - 公司董事会核实后确认无应披露未披露的重大信息 [1] 监管处罚与立案调查 - 公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案（立案告知书编号：证监立案字0062025011号） [2] - 公司及相关当事人收到广东证监局《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕11号），拟作出行政处罚 [2][5] 控制权变更与收购事项 - 淄博市财政局出具批复，不同意淄博国投收购及定增认购公司股份 [2][5] - 公司董事会审议通过以自有资金2907万元收购南京壹证通信息科技51%股权的议案 [3] 退市风险警示 - 公司股票已被实施退市风险警示（*ST汇科），若2025年度触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条规定情形，可能被终止上市 [1][4][5] 信息披露与公告 - 公司强调所有信息以指定媒体（《证券日报》、巨潮资讯网）披露为准 [5] - 公司未向第三方提供未公开的定期报告信息，提醒投资者关注后续《2025年半年度报告》 [3][5]

股价与风险 - 公司股票2025年8月13 - 15日涨幅偏离值累计超30%属异常波动[3] - 公司股票交易被实施退市警示，2025年若有规定情形可能终止上市[2][8] 合规与处罚 - 2025年7月4日公司因信披违规被证监会立案[5] - 2025年8月8日公司及相关当事人收到行政处罚告知书[5][8] 股权与收购 - 2025年8月13日淄博财政局不同意淄博国投收购公司股份[6][9] - 2025年8月14日公司拟2907万元收购壹证通51%股权[6] 其他事项 - 公司预约2025年8月28日披露半年度报告[8] - 控股股东和实控人异常波动期无买卖股票情形[6] - 公司不存在应披露未披露重大事项[7]

热点澄清 - 寒武纪澄清某厂商预定大量载板订单为不实信息 [1] - 淳中科技业务不涉及液冷服务器生产制造 仅参与液冷测试平台等测试环节 [1] 项目投资 - 中盐化工拟投资3.6亿元建设年产500万吨天然碱矿溶采试验项目 [1] - 兆威机电拟在泰国投资新建生产基地 [1] - 云南能投拟投资建设昌宁县长田风电场及中寨风电场项目 子公司会泽公司拟2.45亿元投建轿子光伏发电项目 [1] - 广哈通信拟投资建设智能指挥调度产业园 [1] 中标合同 - 龙建股份中标4.48亿元工程项目 [1] - 万里马中标2025-2026年南航综合保障部空勤箱包采购项目 [1] 经营数据 - 潞安环能7月商品煤销量400万吨 同比下降6.1% [1][2] - 招商港口7月集装箱总计1728.7万TEU 同比下降0.9% [2] - 华统股份7月生猪销售收入3.36亿元 [2] 股权收购 - *ST汇科拟以2907万元收购壹证通51%股权 [1][2] - 云南能投拟398.56万元收购富源公司100%股权 [3] - 康达新材拟收购中科华微51%股权 [3] H股上市 - 卧龙电驱向香港联交所递交H股发行并上市申请 [3] - 芯海科技拟筹划H股发行 [1][3] 业绩表现 - 太辰光上半年净利润1.73亿元 同比增长118.02% [1][3] - 东方电缆上半年净利润4.73亿元 同比下降26.57% [3] - 东阳光上半年净利润6.13亿元 同比增长170.57% [3] - 利民股份上半年净利润2.69亿元 同比增长747.13% [3] 股东减持 - 中自科技股东银鞍岭英拟减持不超过3.00%股份 [1][3] - 博实结股东博添益、惠添益拟合计减持不超3%股份 [1][3] 其他重大事项 - 金固股份与鹿明机器人签订战略合作框架协议 [1][3] - 气派科技拟定增募资不超1.59亿元 [1][3] - 科翔股份拟以简易程序定增募资不超3亿元 用于智恩电子高端服务器用PCB产线升级项目 [3] - 孚能科技收到国内某新能源商用车客户定点通知 [3]

公司动态 - 公司第五届第十次董事会会议于2025年8月14日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的议案 [2] 财务结构 - 2024年1至12月公司营业收入中软件和信息技术服务业占比99.55% [2] - 同期其他业务收入占比0.45% [2] 市场信息 - 公司证券简称为*ST汇科 [2] - 证券代码为SZ 300561 [2] - 收盘价为15.3元 [2]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金2907万元人民币收购壹证通信息科技有限公司51%股权 [1] - 交易对方包括马圣东等9个主体 涉及有限合伙企业及投资管理公司等机构 [1] - 交易价格基于2025年6月30日标的公司股东权益评估价值并经双方协商确定 [1] 标的公司信息 - 标的公司为南京壹证通信息科技有限公司 主要从事数字科技相关业务 [1] - 股权转让方包含南京圣瑞企业管理中心、南京科域企业管理咨询合伙企业等9个实体 [1] - 收购完成后公司将取得标的公司控股权 [1] 交易结构细节 - 收购对价支付方式为现金支付 资金来源为公司自有资金 [1] - 交易涉及多个有限合伙型基金 包括扬子区块链股权投资合伙企业和扬子赛客数字科技创业投资基金 [1] - 评估基准日设定为2025年6月30日 较当前公告日存在约11个月的时间跨度 [1]

业绩总结 - 2025年6月30日资产总额91349920.83元，2024年12月31日为96756686.80元[45] - 2025年6月30日应收账款总额27651510.04元，较2024年12月31日有所下降[45] - 2025年6月30日其他应收款总额30855638.89元，较2024年12月31日下降[45] - 2025年6月30日负债总额61509609.87元，2024年12月31日为65386161.56元[45] - 2025年6月30日净资产总额29840310.96元，2024年12月31日为31370525.24元[45] - 2025年1 - 6月营业收入9176699.70元，2024年度为30479368.46元[45] - 2025年1 - 6月营业利润 - 2834586.85元，2024年度为4714261.87元[45] - 2025年1 - 6月净利润 - 2521692.73元，2024年度为3908037.08元[45] 新产品和新技术研发 - 公司6款产品取得商业密码产品认证证书，拥有9项已授权专利，软件著作权45项，制定及参与制定标准7项[43] 市场扩张和并购 - 公司拟以2907.00万元自有资金收购壹证通51%股权[2][5][8] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[3][11] - 本次交易已通过公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议，无需提交股东大会审议[3] - 交易完成后，公司将持有壹证通51%股权，壹证通将成控股子公司并纳入合并报表范围[4] - 截至2025年6月30日，收益法评估股东全部权益市场价值5718.00万元，增值率89.67%，本次选收益法结果[7] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，马圣东承诺标的公司营收分别不低于3400万元、4000万元和4300万元，净利润分别不低于260万元、570万元和610万元[10] 其他新策略 - 收购完成后可利用双方优势扩大市场份额，拓展营收规模[114] - 双方融合创新可推出满足双重要求的商用密码解决方案，形成差异化竞争优势[115] - 双方研发技术融合可开发创新型产品，预防量子计算密钥破解风险[115] 风险提示 - 本次交易可能存在被暂停、中止或取消以及收购整合、标的公司业绩下滑等风险[4] - 本次交易存在业绩补偿承诺无法执行的风险[122] - 本次交易存在标的公司盈利能力未达预期进而影响标的资产估值的风险[123] - 本次交易完成后存在商誉减值降低公司盈利水平的风险[124] - 标的公司存在被借款银行要求提前偿还借款的风险[125]

市场扩张和并购 - 公司审议通过收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权议案[2] - 以现金方式收购，最终交易价格2907.00万元[2] 会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年8月14日召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]