公司违规事实 - 公司在2025年1月24日披露的2024年度业绩预告中仅披露净利润为负值 未披露2024年扣除后营业收入不足1亿元 [3] - 公司2024年12月将尚未实际履行的业务提前办理出库手续并确认收入 [3][4] - 上述行为构成信息披露误导性陈述 违反《证券法》第七十八条第二款规定 [3] 行政处罚内容 - 公司被处以警告及200万元罚款 [4] - 时任董事长陈喆被警告并罚款150万元 时任总经理马德桃被警告并罚款150万元 [4] - 时任财务总监孙玉玲被警告并罚款100万元 [5] 管理层责任认定 - 董事长陈喆作为直接负责主管人员 未勤勉尽责且未关注大额业务动向 [4] - 总经理马德桃组织策划提前确认收入操作 系直接负责主管人员 [4] - 财务总监孙玉玲知悉营业收入低于1亿元但未勤勉尽责 被认定为其他直接责任人员 [4] 公司后续影响 - 违规行为未触及深交所创业板股票上市规则规定的重大违法强制退市情形 [5] - 公司需在收到处罚决定书15日内缴纳罚款 [5]

违规事件 - 2025年7月4日公司因信披违规被证监会立案[1] - 2025年8月8日收到广东证监局《行政处罚事先告知书》[1] - 2025年8月22日收到广东证监局《行政处罚决定书》[2] 业绩问题 - 2024年12月将9037382.29元未履行订单金额计入营收[3] - 剔除后2024年营收不足1亿元[3] 处罚结果 - 公司被警告，并处200万元罚款[4] - 陈喆、马德桃被警告，各罚150万元[4] - 孙玉玲被警告，罚100万元[4] 后续安排 - 当事人15日内汇交罚款至国库[5] - 不服处罚可60日内复议或6个月内诉讼[6]

控制权变更终止 - 淄博国投原拟分两次受让陈喆、马铮、瑞信投资合计持有的公司6562.16万股普通股股份，占当时公司总股本的20% [1] - 淄博国投拟认购公司向特定对象发行的4633.76万股普通股股票 [1] - 淄博市国有资产监督管理部门于2025年8月12日出具批复，不同意淄博国投收购和定增认购公司股份 [2] 协议解除情况 - 公司收到淄博国投的《关于"<附条件生效的股份认购协议>"的解除函》 [1][2] - 陈喆、马铮、瑞信投资收到淄博国投正式函告，相关股份转让协议及补充协议自函告收到日起正式解除 [2] - 第一次股权变动尚未办理完成相关转让手续 [2] 公司现状影响 - 公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化 [2] - 本次控制权变更事项终止不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响 [2]

公司控制权变更 - 公司于2025年8月21日收到淄博高新国有资本投资有限公司的解除函及陈喆女士、马铮先生、珠海瑞信投资管理有限公司的告知函 [1] - 本次控制权变更相关事项终止 [1] 投资者提示 - 公司提醒广大投资者注意投资风险 [1]

控制权变更事项 - 淄博国投拟受让20%股份并认购定向发行股份[2] - 2023年2月23日收购方案获同意[3] - 2023年6月14日完成首次股份转让价款支付[4] - 2025年8月相关协议解除，事项终止[5][6][8][9][10] 现状与提醒 - 截至公告日，控股股东等未变，影响不大[11] - 提醒投资者注意风险，以指定媒体信息为准[12]

审计委员会组成 - 由三名董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 审计委员会职责 - 公司披露财务等信息、聘解会计师事务所等事项需其同意后提交董事会[10] - 督促内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 董事会或其根据内审报告出具年度内控评价报告[15] 审计委员会运作 - 例会每季度至少召开一次[22] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议须全体委员过半数通过[23] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[23] 其他 - 公司应在年报中披露其年度履职情况[16] - 审计工作组为其决策提供书面资料[20] - 会议对工作组报告评议后呈报董事会[20] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[26] - 实施细则由董事会制定、修订与解释[26] - 实施细则自董事会审议通过生效[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 发生重大资产重组等重大事项按规定报送知情人档案[10][12] - 披露重大事项后事项变化及时补充提交知情人档案[13] - 披露重大事项前股价异常波动报送知情人档案[13] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送进程备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案，有调整补充提交[14] 相关人员责任 - 公司相关人员配合做好知情人登记备案，及时告知情况及变更[14] - 股东等研究重大事项填写知情人档案并分阶段送达[16] - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用内幕信息交易[20] - 中介机构明确告知知情人规定及责任，协助核实报送[20] - 直接或间接持股5%以上股东等不得滥用权利要求内幕信息[21] 违规处理 - 知情人违规给公司造成损失，公司处罚并要求赔偿[22] - 公司发现知情人违规核实追究责任，两日内报送情况及处理结果[22] 制度相关 - 制度由董事会制定，审议通过生效，负责修订与解释[25][26] - 知情人档案和进程备忘录自记录起至少保存十年[17]

信息披露制度 - 规范公司及信息披露义务人行为，保护投资者权益[2] - 信息披露应真实准确完整及时公平，无虚假记载[5][6][7] - 披露文件含定期与临时报告，用中文文本[8] 定期报告披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季度结束1个月内披露季报[17] - 预计业绩或财务状况有六种情形之一，会计年度结束1个月内业绩预告[22][23] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请并说明[21] 报告审计与内容 - 年报财务报告需审计，半年报特定情形审计，季报一般不审计[17][24] - 年报载十项内容，中期报告载七项内容[18][19][20] - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会审议[21] 临时报告披露 - 发生影响证券价格重大事件且投资者未知时立即披露[28] - 重大事件含十二种情形，如股份质押等[28] 交易披露标准 - 交易资产总额占比、营收、净利润、成交金额、产生利润等达一定标准需披露[37] - 担保、关联交易达一定金额需披露[39][40] 信息披露责任 - 信息披露义务人提供资料，相关人员配合披露[43][47][48] - 董事会统一领导，董事长首要责任，董秘具体负责[44] 信息披露流程 - 对外发布经核对、审查、签发、归档[53] - 定期报告编制审核后披露，临时公告编制审核后披露[54][55] 信息披露载体 - 指定刊载报纸为证监会指定媒体，还载于巨潮和深交所网站[59] 档案与内控 - 董办负责文件档案管理，保管不少于10年[61] - 董事会负责内控，内审部门检查监督[64] 保密与违规处理 - 董秘负责保密，信息异常时立即披露[66] - 违规给予处分并可要求赔偿[69] 制度生效 - 制度由董事会制定修订解释，审议通过生效[72][73]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[10] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 其他报告事项 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[12] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%属于重大风险事项[14] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达三个月以上属重大风险事项[15] 重大事项报告进展 - 重大事项交付或过户超约定期限三月未完成，此后每三十日报告进展[17] 信息报告与培训 - 重大信息报告义务人24小时内将书面文件交或传给董事会秘书[18] - 董事会秘书定期开展信息披露培训并通报相关人员[22] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度未尽事宜依法律法规等执行[24] - 制度由董事会制定，审议通过生效[24] - 制度由董事会负责修订与解释[25]

董事选举制度 - 选举两名及以上独立董事或单一股东权益股份超30%采取累积投票制[3] - 董事会和1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 董事会和1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[8] - 选举独董、非独董投票权分别乘对应待选人数且投向对应候选人[9] - 当选董事得票需超出席股东所持有效表决权股份二分之一[11] 其他规定 - 1%以上表决权股份股东距股东会10日前可提交新董事候选人提案[13] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[14]