审计机构续聘 - 2025年8月18日公司拟续聘致同所担任2025年度审计机构[1] - 同日董事会、监事会审议通过续聘议案[5][6] - 续聘需提交2025年第二次临时股东大会审议并生效[7] 致同所情况 - 截至2024年末从业人员超6000人，合伙人239名，注会1359名[1] - 2024年度业务收入26.14亿元，审计收入21.03亿元，证券收入4.82亿元[1][2] - 2024年上市公司审计客户297家，收费3.86亿元；挂牌公司166家，收费4156.24万元[2] - 已购职业保险，累计赔偿限额9亿元，2024年末职业风险基金1877.29万元[2] - 近三年受行政处罚2次、监管措施15次等；56名从业人员受处罚11次等[2] 审计费用 - 2024年度审计费用68万元，年报审计50万元，内控审计18万元[4]

公司基本信息 - 公司于2016年11月17日在深交所上市，首次发行1400万股[7] - 公司注册资本为32810.7975万元[12] - 公司发起人9名，成立时向发起人发行3900万股，占已发行股份总数100%[23] - 公司已发行股份数为32810.7975万股，均为普通股[25] 股权结构与限制 - 公司成立时，陈喆持股2145.00万股，占比55%[24] - 公司成立时，马铮持股1353.30万股，占比34.7%[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[33] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别股份总数的25%[36] 股东权利与责任 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[40][42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼，或直接以自己的名义提起诉讼[43] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任[47] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[55] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[55] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[79] 董事会相关规定 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[102] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 董事会将在两个交易日内披露董事辞职有关情况[104] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[123] - 独立董事行使部分职权及审议部分事项需经全体独立董事过半数同意[125] 专门委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[131] - 提名委员会、薪酬与考核委员会成员应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[133] 总经理相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[139] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[148] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[148] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%[151] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[178][181] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[179][180] - 公司减少注册资本，自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[181] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，需10日内公示解散事由，董事15日内成立清算组清算[184] 章程相关规定 - 章程修改事项经股东会决议通过且需主管机关审批的，要报主管机关批准[193] - 涉及公司登记事项的章程修改，依法办理变更登记[193] - 章程由公司董事会负责解释[196]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销该募集资金专户[9] 项目论证与期限 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目可行性等[15] - 公司募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[14] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新协议并公告[10] 资金存放规定 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] 资金使用要求 - 公司使用募集资金应符合招股说明书或募集说明书承诺，不得变相或擅自改变用途[12] - 公司募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度，每笔支出需按计划申请并经审核批准[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[18] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[18] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[18] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[19] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金不得超过超募资金总额的30%[22] 投资限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[22] - 现金管理产品期限不超过十二个月[22] 用途变更 - 取消或终止原募集资金项目等情形视为募集资金用途变更[26] - 变更募集资金用途需董事会或股东会审议通过[26] - 拟变更募集资金投向应在提交董事会审议后两个交易日报告深交所并公告[27] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[30] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告募集资金管理问题[30] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[32] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[32] 专项审核与检查 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[33] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后对年度募集资金情况出具专项核查报告[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[34] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[37][38]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[10] - 定期会议变更通知需提前三日发出[11] 会议出席规定 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事连续两次未出席应建议撤换[14] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[15] 会议表决规则 - 一人一票，记名书面方式表决[20] - 普通决议须全体董事过半数通过[21] - 担保决议有特殊通过要求[21] - 矛盾决议以形成时间在后为准[22] 特殊情况处理 - 董事回避时会议举行及决议通过规则[23] - 利润分配决议审计报告要求[23] - 提案未通过一个月内不再审议[23] - 问题提案应暂缓表决[24] 会议记录与档案 - 会议可视需要全程录音[27] - 秘书负责记录，含日期等内容[24][25] - 董事需签字确认，可说明不同意见[25] - 会议档案保存十年以上[26]

投票信息 - 公司股票代码为300561，创业板投票代码为350561，投票简称为汇金投票[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[7] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[9] 表决权规则 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[12] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[13] 投票意见 - 非累积投票提案股东应明确发表同意、反对或弃权意见，累积投票提案股东每持有一股拥有与应选人数相同选举票数[14] - 公司设置总提案时，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[15] 投票统计 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票数据合并计算，现场与网络投票重复以第一次有效投票结果为准[15] - 中小投资者重大事项投票结果单独统计披露[16] 结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果，互联网投票系统可查一年内结果[17] 制度说明 - 制度中“以上”包含本数[19] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[19] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[21] - 制度由董事会负责解释[22]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事确保年报真实准确完整[2] 工作流程 - 财务负责人在年审会计师进场前提交审计安排[4] - 独立董事会同审计委员会与会计师沟通审计事宜[4] - 沟通过程等需形成书面记录并签字认可[9] 保密与确认 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[6] - 独立董事应对年报签署书面确认意见[10]

珠海汇金科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 珠海汇金科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范珠海汇金科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法依规履行信息披露义务， 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露管理办法》 等法律、行政法规和规章，制定本规定。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券 交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保 持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议[6] 担保流程 - 担保人或被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[9] - 财务部门应在收到申请相关资料后进行合规性审查[10] 担保管理 - 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保[16] - 财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会[18] - 公司需定期分析被担保人财务状况及偿债能力并建立档案，向董事会报告[21] 担保后续处理 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，逾期需了解情况并披露信息、采取补救措施和追偿[21] 信息披露 - 独立董事应在年报中对公司累计和当期对外担保情况专项说明并发表意见[21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 董事会或股东会批准的对外担保需在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司需及时披露[23] 保密与追责 - 公司应在担保信息未公开前控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[25] - 违反担保办法规定，董事会视情况给予责任人处分[27] - 未经规定程序擅自签订担保合同，追究当事人责任[27] 办法生效与解释 - 办法经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[30][31]

珠海汇金科技股份有限公司公告（2025） 证券代码：300561 证券简称：*ST 汇科 公告编号：2025-059 珠海汇金科技股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称"汇金科技"、"公司"）于 2025 年 8 月 18 日召开了第五届董事会第十一次会议，公司董事会决定于 2025 年 9 月3日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会（以 下简称"本次会议"或"本次股东大会"）。现将会议有关情况通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会的届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：公司于 2025 年 8 月 18 日召开的第五届董 事会第十一次会议决议召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间为：2025 年 9 月 3 日（星期三）下午 15:00 （2）网 ...

委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] 薪酬实施 - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设小组与程序 - 下设工作小组负责资料筹备等[6] - 考评程序含述职自评等[13] 会议相关 - 不定期会议，提前三日通知，紧急可口头[15] - 三分之二以上委员出席，决定过半数通过[16] - 会议记录保存不少于十年[17]