股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年11月14日召开[1] - 现场会议下午14：00开始，网络投票时间为当天[1] - 会议股权登记日为2024年11月11日[2] 审议事项 - 审议《关于调整公司为子公司提供融资担保额度的议案》等[3] 登记信息 - 现场登记时间为2024年11月13日9:00－17:30[6] - 登记地点为浙江省杭州市富阳区秦过街101号公司董秘办[6] 投票信息 - 普通股投票代码为350571，投票简称为平治投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月14日9:15 - 15:00[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月14日9:15 - 15:00[12]

会议安排 - 第四届董事会二十一次会议10月21日通知、10月29日召开[1] - 2024年第二次临时股东大会11月14日在杭州富阳召开[6] 议案通过 - 《2024年第三季度报告全文》等6项议案全票通过[2][3][4][5][6] - 《调整融资担保额度》《修订<公司章程>》需提交审议[4][5]

公司基本信息 - 公司于2016年11月11日核准首次发行1000万股普通股，12月13日在深交所上市[8] - 公司注册资本为139,528,294元[10] - 公司发起设立时股份总额3000万股，郭庆持股1060.2万股占比35.34%[20] - 齐智投资持股641.7万股占比21.39%[20] - 陈国才持股334.8万股占比11.16%[20] - 公司股份总数1.39528294亿股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[26] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[39] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[36] - 股东对股东大会、董事会决议有异议可60日内请求法院撤销[35] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内决定是否诉讼[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[46] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[55] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[57] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[73] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[73] - 单独或合并持股3%以上的股东可提名董事、监事候选人[77] - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人[80] - 关联事项决议须由非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过[76] - 每位当选董事或监事最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[79] - 股东大会表决实行累积投票制，选举独立董事和非独立董事实行分开投票[79] - 股东大会通过派现等提案公司2个月内实施具体方案[85] 董事会相关 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同，连任不超六年[87] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[89] - 董事连续两次未出席董事会会议董事会应建议撤换[91] - 董事辞职董事会2日内披露情况[91] - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士公司60日内补选[93] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[95] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一名[96] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由股东大会决策[100][101] - 公司发生购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议[101] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需特殊处理[102] - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事和全体独立董事的三分之二以上同意[102] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[105] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[105] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[106] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[113] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名、副总经理2名，由董事会聘任或解聘[115][116] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[120] - 监事任期每届为3年，连选可连任[129] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[135] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[138][139] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[140] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[140] - 公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%是现金分红条件之一[142] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红在利润分配中最低占比80%，有重大资金支出安排占比40%，成长期有重大资金支出安排占比20%[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[153] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[161][162][163][164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[168] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[168] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[168] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间规定[170] - 控股股东、实际控制人、关联关系有定义[178][179] - 章程细则不得与章程规定相抵触[179] - 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行[181]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十次会议通知2024年10月21日发出，10月29日召开[1] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[1] 议案情况 - 《关于公司2024年第三季度报告全文的议案》3票同意通过[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》3票同意通过，需提交2024年第二次临时股东大会审议[3][4]

营收情况 - [本报告期营业收入4.53亿元，同比降1.12%；年初至报告期末13.40亿元，同比降12.04%][3] - [营业收入同比降12.04%，因大力发展算力业务，智慧家庭业务收入减少；研发费用同比降44.33%，因精简部分研发项目开发][6] - [2024年前三季度营业总收入为13.3973026491亿元，较上期的15.2308992389亿元有所下降][13] 利润情况 - [本报告期归属上市公司股东净利润292.37万元，同比降25.90%；年初至报告期末595.93万元，同比降72.44%][3] - [2024年前三季度净利润为800.063181万元，上期为2032.644631万元][14] - [归属于母公司股东的净利润为5959254.55元，上年同期为21625266.78元；少数股东损益为2041377.26元，上年同期为 - 1298820.47元][15] - [综合收益总额为8000631.81元，上年同期为19526446.31元；基本每股收益为0.04元，上年同期为0.15元][15] 现金流情况 - [经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为1.44亿元，同比增19.65%][3] - [投资活动产生的现金流量净额同比增180.37%，因购建固定资产等支付现金增加；筹资活动产生的现金流量净额同比降294.47%，因取得借款现金增加和偿还债务现金减少][7] - [销售商品、提供劳务收到的现金为1927198267.61元，上年同期为2421022336.43元][15] - [经营活动现金流入小计为1962856911.99元，上年同期为2452318762.69元；经营活动现金流出小计为1819156528.63元，上年同期为2332213241.86元][16] - [经营活动产生的现金流量净额为143700383.36元，上年同期为120105520.83元][16] - [投资活动现金流入小计为506029.06元，上年同期为7587138.00元；投资活动现金流出小计为535548959.17元，上年同期为198418519.63元][16] - [投资活动产生的现金流量净额为 - 535042930.11元，上年同期为 - 190831381.63元][16] - [筹资活动现金流入小计为1360274794.80元，上年同期为747450000.00元；筹资活动现金流出小计为941947754.23元，上年同期为962566677.51元][16] - [筹资活动产生的现金流量净额为418327040.57元，上年同期为 - 215116677.51元][17] - [现金及现金等价物净增加额为27045824.27元，上年同期为 - 285803090.10元；期末现金及现金等价物余额为295920520.56元，上年同期为163344420.98元][17] 资产负债情况 - [本报告期末总资产38.77亿元，较上年度末增11.46%；归属上市公司股东所有者权益15.85亿元，较上年度末增0.35%][3] - [其他应收款较期初降11.59%，因本期收回暂借款；在建工程较期初增242.07%，因发展算力服务项目][6] - [2024年第三季度末公司资产总计38.77亿元，期初为34.78亿元][11] - [2024年第三季度末流动资产合计25.59亿元，期初为29.01亿元][11] - [2024年第三季度末非流动资产合计13.18亿元，期初为5.78亿元][11] - [2024年第三季度末流动负债中短期借款为6.95亿元，期初为4.58亿元][11] - [2024年第三季度末流动负债合计为18.8678317283亿元，年初为16.8535169778亿元][12] - [2024年第三季度末非流动负债合计为4.0498587103亿元，年初为2.1956723315亿元][12] - [2024年第三季度末负债合计为22.9176904386亿元，年初为19.0491893093亿元][12] - [2024年第三季度末所有者权益合计为15.8538902969亿元，年初为15.7352552308亿元][12] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数14561人，郭庆持股比例22.80%，为第一大股东，质押股份977万股][8] - [福建齐智兴企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例12.28%，为第二大股东][8] - [中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金持股比例4.80%，为第三大股东][8] - [新华网股份有限公司持股比例为0.67%，持股数量为935,196股][9] - [福建齐智兴企业管理合伙企业（有限合伙）持有无限售条件股份数量为17,141,000股][9] - [郭庆持有无限售条件股份数量为7,951,500股][9] - [中国银行股份有限公司－华夏行持有无限售条件股份数量为6,698,008股][9] - [王纪娜持有无限售条件股份数量为4,522,334股][9] - [徐国新持有无限售条件股份数量为3,669,900股][9] 成本费用及收益情况 - [2024年前三季度营业总成本为13.4407802419亿元，上期为15.1376823559亿元][14] - [2024年前三季度研发费用为2350.283279万元，上期为4221.833104万元][14] - [2024年前三季度税金及附加为609.41549万元，上期为199.044447万元][14] - [2024年前三季度投资收益为63.327404万元，上期为208.626415万元][14]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 董事长任舆情工作组组长、董秘任副组长[4] - 董事会办公室负责舆情信息采集分析[5] 舆情处理 - 宣传部门监控官方自媒体及子公司报道信息[6] - 一般舆情董秘向组长报告，重大舆情向工作组报告[8] - 舆情影响股价时公司自查并发布澄清公告[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[10] - 各部门及人员对舆情负有保密义务[12] - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[15]

组织架构 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[3] - 董事会成员从七名减至五名，独立董事从三名减至二名[3] - 公司副总经理人数明确为2名[4] 职务规定 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会和履职[2][4] - 股东大会召开时，总经理列席会议[2] - 公司董事、总经理等高管任期内其配偶和直系亲属不得担任公司监事[5] 表述变更 - 公司章程中“经理”相关表述变更为“总经理”[2][3][4] - 董事会行使职权中“经理”相关表述变更为“总经理”[3] - 经理任期及连聘可连任表述中“经理”变更为“总经理”[4] - 经理对董事会负责行使职权中“副经理”表述变更为“副总经理”[4] 监事会规定 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[5] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[5] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事召集和主持会议[5] - 监事会中职工代表比例为1/3[5] - 监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由职工代表大会选举产生[5] - 监事会成员不得少于3人[5] 其他 - 公司登记机关从浙江省工商行政管理局变更为浙江省市场监督管理局[1] - 章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[5] - 修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》，最终版本以工商行政管理局审核通过为准[6] - 该信息发布于2024年10月29日[7]

章程修订 - 2024年10月29日会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数1/2[3] - 修订后董事会5人，含2名独立董事[3] - 修订后设副总经理2名[4] - 监事会3人，设主席1人，职工代表比例1/3[4][5] 后续安排 - 章程修订提交2024年第二次临时股东大会审议[5] - 董事会提请授权办理工商登记变更[5] - 最终变更以工商登记机关核准为准[5] - 修订后《公司章程》同日公告[6]

担保情况 - 公司为子公司21亿元综合融资授信额度提供担保[1] - 2024年8月调整被担保主体，新增杭州兆能[2] - 2024年10月拟再次调整，尚需股东大会审议[2] 额度相关 - 调整前后预计担保总额度不变，可内部调剂[3] - 担保额度有效期至2024年度股东大会止[3] 现有担保数据 - 截止议案发布日，对下属控股公司担保总额6亿，占净资产37.99%[4] - 下属控股公司相互担保总额0，占净资产0%[4] 其他情况 - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保、逾期担保情形[4] - 董事会认为调整利于提高融资效率，风险可控[5]

业绩相关 - 深圳兆能为浙江移动2024 - 2025年WiFi路由器采购项目中标候选人，中标含税约2156.30万元[1][2] - 若签约将促进公司未来业绩[4] 项目情况 - 项目尚处公示期，未收到中标通知书，最终金额或份额不确定[5] - 项目履行不影响公司经营独立性[4]