审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 成员任期与董事会一致[4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计，内部审计至少每半年检查特定事项并提交报告[6][7] - 监督外部审计聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[8] - 至少每年向董事会提交外部审计履职评估及监督情况报告[9] - 督促公司内控重大缺陷等问题整改与追责[9] - 审核财报，对真实性等提意见，有问题要求更正[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，应于召开前3日通知全体成员，紧急情况经一致同意可不受此限[16] - 作出决议须经成员过半数通过，表决一人一票[16] - 会议记录保存期限为10年[18] 其他规定 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会向法院诉讼[12] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或三十日内未诉讼，或情况紧急时，股东可自行诉讼[13] - 决策程序违规，自决议形成之日起60日内，利害关系人可向董事会提撤销决议[17] - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[20] - 工作制度由公司董事会审议通过后生效实施，解释权归属公司董事会[22]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] - 选聘程序多环节，最终股东会批准并签协议[9] - 选聘年限可在协议明确，续聘有效年限内可不重复选聘[8] 选聘评价要素 - 至少包括审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%[9][10] - 审计费用报价权重不高于15%，得分按公式计算[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上应披露情况[11] 审计业务执行 - 受聘事务所按协议规定时间完成审计业务[12] 改聘相关 - 出现执业质量重大缺陷可改聘[14] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[15] - 拟改聘需在股东会决议公告披露信息[16] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露与资料保存 - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[13] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规报告董事会处理[20] - 事务所严重违规不再选聘[21] 制度相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[22] - 由董事会负责修订和解释[23] - 自股东会审议通过生效实施[24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓和豁免管理制度规范行为[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 执行要求 - 审慎确定事项并履行内部审核程序[6] - 登记相关事项，材料保存十年[7] - 报告期内材料公告后十日内报送[7] 制度说明 - 未尽事宜按规定执行，冲突以法律法规为准[9] - 制度自审议通过执行，解释权归董事会[9]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[10] - 连续任职六年，12个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事撤换与补选 - 连续两次未出席且不委托他人、不符独立性等情况由董事会提请撤换[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12] 独立董事在委员会占比 - 在审计、提名、薪酬与考核委员会中占过半数并担任召集人[14] - 审计委员会至少一名是会计专业人士，召集人必须是[14] 独立董事专门会议 - 定期会议每年至少一次，提前3日通知，紧急可豁免[19] - 过半数出席方可举行，一人一票，全体过半数同意通过[19][21] - 会议档案保存不少于十年，公司及本人对资料保存10年[21][23] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 独立董事职权保障 - 公司保证其与其他董事同等知情权，两名以上认为资料不足可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[23] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[25] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[25] 独立董事职权行使 - 行使特定三项职权应全体过半数同意，特定事项过半数同意后提交董事会[15] 公司对独立董事协助 - 董事会秘书协助履职，定期通报运营情况[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 会议记录与投票 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 公司采用累积投票制选举董事，每一股份表决权与应选董事人数相同[28] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[29] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权的2/3以上通过[29] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）需审议[43] - 每年度内借款发生额在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）需审议[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[46] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[31] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[34] - 股东会采取记名投票，同一表决权重复表决以第一次结果为准[35] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”不含本数[50] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[51] - 本规则由董事会负责解释[51]

沈阳兴齐眼药股份有限公司 重大投资决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）投资活动的管理， 规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，依据《中 华人民共和国公司法》等有关法律、法规和本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资金、股权及经 评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。 本制度所称的重大投资包括下列事项： 本制度所指重大投资不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产；但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。 第三条 公司拟进行重大投资，实行股东会、董事会、总经理分级审批决策制度。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的重大投资行为。 第二章 重大投资的前期计划 第五条 总经理负责对拟进行的重大投资项目的信息进行收集、汇总；具体收集工作可 由总经理交由下属公司各部门实施完成。 1 （一）收购、出售股权、实物资产或其它资产； （二）购买其他企业发行的股票或债券； （三）在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等； （四）以联营或组 ...

募集资金存放管理 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[4] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%通知保荐机构等[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等可终止协议并注销专户[7] 项目论证与节余处理 - 超过期限且投入未达计划50%或搁置超一年需重新论证项目[10] - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序并年报披露[12] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[12] 资金使用与期限 - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[13] 项目延期与报告 - 项目延期超6个月总经理说明并报新时间表[19] - 财务部半年度、年度提交运用总结及效益核算报告[19] 检查与核查 - 总经理每季度至少召开一次办公会检查使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告[23] 变更与差异处理 - 变更项目需经董事会及股东会审议[21] - 实际与预计使用差异超30%调整计划并披露信息[24] 审核与责任 - 当年使用资金需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[25] - 内部审计部门至少每半年检查并报告结果[25] - 审计委员会认为违规及时向董事会报告[25] - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 违规致损失相关人员承担法律责任[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度由董事会负责解释[27] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[27] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[27]

沈阳兴齐眼药股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，明确内部审计的职责和权限，提高内部审计工作质量，保护投资者合法 权益，依据有关法律、法规、规章和深圳证券交易所的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门（"审计部"）人 员，对公司内部控制和风险管理的建立和实施、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等进行检查监督而开展的一种独立客观的监督 、评价和 咨询活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司都应 依照本制度接受内部审计监督，配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工 作。 第六条 审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第七条 审计部根据审计工作需要配备专职、合理审计人员从事内部审计工 作。审计 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于要求制定上 市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等法律、法规、规范性文件 及《沈阳兴齐眼药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司财务负责人、财务会计人员、各部门负责人及其他相关人员应 当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部 控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行 年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控 ...

沈阳兴齐眼药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范沈阳兴齐眼药股份有限公司(以下简称"公司")内 幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则, 保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、业务规则及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理办法》的有关规定,结合公司实际情 况,特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、纳入公司合并会计报表范围的各全资 及控股子公司（"子公司"）。 第三条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，不得 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第四条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内 幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长 ...