适用范围与期限 - 适用对象为全体董事、监事及高级管理人员[1] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 独立董事年度工作津贴为7.15万元/人[3] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金与年终奖金组成[5] 薪酬发放与生效 - 离任人员按实际任期计算并发放薪酬[6] - 高级管理人员薪酬自董事会审议通过生效，董监薪酬预案需股东大会通过生效[6]

资金募集 - 公司向特定对象发行26,452,645股，募资599,945,988.60元，净额590,678,177.15元[1] - 截至2023年12月31日，结余募集资金373,432,406.79元[5] 资金管理 - 闲置募集资金买理财额度不超3.5亿，可滚动使用，单笔期限不超12个月[7] - 公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品，期限不超12个月[8] - 2024年4月25日通过使用暂时闲置募集资金现金管理议案[17] 项目调整 - “云视频终端技术升级及扩产项目”实施地点调整至深圳龙岗区布吉镇[3] - “总部运营管理中心建设项目”延期至2024年6月30日[3] 账户设置 - 公司在兴业银行和平安银行增设2个募集资金专项账户[2] 产品投资 - 公司买兴业银行结构性存款产品12000元，预期年化收益率1.5%-2.6%[22] - 该产品实际损益31.73元，2024年2月5日起始，3月14日到期赎回[22]

上海会畅通讯股份有限公司 2023年度董事会工作报告 报告期内，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东 大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续完善公司治理水平，提 升公司规范运作能力，贯彻执行股东大会的各项决议。现将 2023 年度董事会主 要工作情况汇报如下： 一、2023 年度整体经营情况 2023 年受经济复苏缓慢，下游需求呈现短期性低迷的背景下，董事会积极 贯彻落实公司年度经营计划目标，围绕数字经济和 AI+通讯，在信创和国产替代 领域去打造面向新型 AI 应用的智能云视频产品，积极把握 AI 和海外市场带来 的新一代智能视频硬件发展机会，确保了重要项目和订单交付稳定，保持了市场 份额和竞争力，持续推动公司业务结构调整及战略转型升级。报告期内，公司实 现营业收入 4.55 亿元，较上年下降 32.11%；归属于上市公司股东的净利润亏损 5.01 ...

投资额度与期限 - 公司拟用不超2.50亿元闲置自有资金买理财产品，额度内可滚动使用，单笔期限不超12个月[2] 过往投资情况 - 此前十二个月内，深圳明日实业两次买工银理财，金额3000万和1000万，实际损益32.18万和10.73万[14] - 此前十二个月内，上海会畅通讯买兴业两款理财，金额500万和1000万，实际损益3.62万和2.02万[14] 近期投资情况 - 2023 - 2024年，深圳明日实业和上海会畅通讯有多笔理财购买，有不同预期收益率[15] 投资相关规定 - 投资品种为不超12个月保本、低风险浮动收益型理财产品[3] - 投资有效期自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[6] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动等[9] - 风险控制措施包括限定范围等[10] 投资影响与认可 - 投资不影响日常资金周转和主业，利于降成本提收益[11] - 独立董事和监事会认为投资利于提效率增收益，符合公司及股东利益[12][13]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年公司实现营业收入4.55亿元，较上年下降32.11%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润亏损5.01亿元[2] - 2023年整体合并口径毛利率36.61%，比上年同期下降2.98个百分点[2] - 2023年营业收入454,706,438.25元，较2022年减少32.11%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -501,189,236.12元，较2022年减少3,068.12%[10] - 2023年末资产总额1,354,939,090.77元，较2022年末减少31.79%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,150,071,221.17元，较2022年末减少30.35%[10] - 2023年非流动性资产处置损益为10,926,271.11元[13] - 2023年计入当期损益的政府补助为11,576,560.64元[14] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为 -98,852,890.00元[16] - 公司2023年实现营业收入4.55亿元，较上年下降32.11%；归属于上市公司股东的净利润亏损5.01亿元[44] - 公司整体合并口径毛利率36.61%，比上年同期下降2.98个百分点[44] - 公司销售费用同比下降33.97%，研发费用同比减少约5.84%，管理费用同比减少4.84%[45] - 2023年3月和5月，公司获得雅顾科技股权比例增至8.15％；受让中创视讯股权比例增至5.65％[47] - 2023年公司营业收入454,706,438.25元，较2022年的669,746,293.25元同比减少32.11%[58] - 2023年销售费用69980640.15元，较2022年减少33.97%；管理费用58755276.51元，减少4.84%；财务费用 -6389746.02元，减少173.34%；研发费用68131491.73元，减少5.84%[63] - 2023年研发人员数量153人，较2022年减少31.70%，占比29.19%，较2022年减少3.79%[67] - 2023年研发投入金额68131491.73元，占营业收入比例14.98%；2022年投入87845000.81元，占比13.12%；2021年投入83322352.08元，占比12.28%[68] - 2023年研发支出资本化金额为0，2022年为15487750.79元，占研发投入比例17.63%；2021年为19389056.32元，占比23.27%[68] - 2023年经营活动现金流入小计556435113.59元，较2022年减少22.63%；现金流出小计506250802.66元，减少23.21%；现金流量净额50184310.93元，减少16.18%[68] - 2023年投资活动现金流入小计175812773.90元，较2022年减少83.29%；现金流出小计195531977.82元，减少85.04%；现金流量净额 -19719203.92元，增长92.26%[68] - 2023年筹资活动现金流入小计42335000.00元，较2022年减少67.11%；现金流出小计101591469.07元，增长50.49%；现金流量净额 -59256469.07元，减少196.80%[68] - 2023年投资收益10892669.69元，占利润总额 -2.12%；公允价值变动损益 -98852890.00元，占比19.20%；资产减值 -406283578.04元，占比78.92%[71] - 2023年末货币资金532289056.02元，占总资产比例39.29%，较年初比重增加10.98%[71] - 2023年末应收账款127157207.18元，占总资产比例9.38%，较年初比重减少0.39%；合同资产52508.43元，占比0.00%，较年初比重减少0.08%[71] - 存货为83,111,994.63元，占比6.13%，较上期增加0.22%[72] - 固定资产为228,085,037.9元，占比16.83%，较上期增加14.16%[72] - 在建工程为1,261,953.86元，占比0.09%，较上期减少8.28%[72] - 报告期投资额为149,500,420.00元，上年同期投资额为1,081,433,970.00元，变动幅度为 -86.18%[74] - 向特定对象发行股票募集资金总额为599,945,988.60元，净额为590,678,177.15元，本期使用31,870,300元，累计使用241,186,800元，尚未使用349,491,400元[76] - 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 - 501,189,236.12元，母公司净利润为 - 425,335,792.71元[173] - 2023年末合并报表未分配利润为 - 519,257,831.48元，母公司未分配利润为 - 245,083,332.01元[173] - 2023年度利润分配方案计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，股本基数199,229,740股，现金分红总额占利润分配总额比例为0.00%[173][174] 各业务线数据关键指标变化 - 2023年云视频平台业务、云视频终端及摄像机业务较上年同期分别下降39.90%和24.07%[2] - 公司云视频平台业务、云视频终端及摄像机业务较上年同期分别下降39.90%和24.07%[44] - 2023年云视频平台业务收入147,634,461.49元，占比32.47%，较2022年同比减少39.90%[58] - 2023年云视频终端及摄像机业务收入304,924,795.89元，占比67.06%，较2022年同比减少24.07%[58] - 2023年云视频业务收入446,092,260.66元，占比98.11%，较2022年同比减少30.99%[58] - 2023年华北地区营业收入76,809,700.29元，占比16.89%，较2022年同比减少51.89%[58] - 2023年华东地区营业收入117,022,253.51元，占比25.74%，较2022年同比减少31.94%[58] - 2023年国外营业收入85,791,720.99元，占比18.87%，较2022年同比减少26.34%[58] 行业市场规模数据 - 2022年中国视频会议市场规模9.5亿美元（约合63.6亿元人民币），较2021年下降2.8%[21] - 2022年中国硬件视频会议市场规模7.0亿美元（约合47.2亿元人民币），同比下降5.5%[21] - 预计到2030年全球视频会议市场规模将达197.3亿美元，2022 - 2030年复合年增长率为12.5%[22] 公司技术与产品优势 - 公司2020年和2021年连续两年在云视频细分领域居于第一[23] - 公司产品综合竞争力居于智能视频会议领导者象限，领先于行业[23] - 公司全资子公司明日实业居于细分行业龙头位置，在云视频终端研发制造领域处于领先地位[24] - 公司在云平台底层架构上采用业界领先的SVC／HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法[25] - 公司建立的实时音视频网络支持百万级超大规模并发和超低时延[26] - 全资子公司明日实业是国内出货量最大的云视频终端原创研发制造商之一[27] - 公司拥有“云+端+行业”的完整解决方案和供应链能力[28] - SVC/HEVC柔性音视频编解码算法相比传统专网视频所采用的H.264通用编解码协议，效率提升50%-80%[51] - SVC/HEVC柔性音视频编解码算法能在互联网中40%-50%丢包视频流畅稳定不卡顿，60%-70%丢包音视频连贯清晰[51] - 2022年公司将三维云视频正式发布商用[52] 公司发展战略与规划 - 2024年公司聚焦智能云视频通讯业务，打造“AI+视频通讯+行业应用”商业模式[96] - 公司将深入聚焦经营改善，加大技术投入，丰富产品线布局，拓展全球市场[97] 公司面临的风险 - 公司面临税收优惠政策变动、存货跌价、市场竞争加剧、技术革新等风险[99][101][103][105] 公司治理结构 - 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名[113] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[114] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[120] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东和实际控制人[121] - 公司独立拥有生产经营所需各项资产的所有权、控制权和支配权，资产产权关系清晰[121] - 公司高级管理人员未在控股股东等关联企业担任除董事、监事外其他职务，未在关联企业领薪，财务人员未在关联企业兼职[122] - 公司有独立财务部门，配备专职人员，独立核算和决策，有独立银行账号，依法独立纳税[123] - 公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，与控股股东等无上下级关系[124] - 公司业务独立，有完整业务体系和独立经营能力，不受控股股东等控制影响，无业务依赖[125] - 公司不存在同业竞争情况[126] 公司股东与股权变动 - HOU KAAI WERN期初持股200,000股，本期限制性股票回购注销8万股，期末持股80,000股[128] - 倪明勇期初持股150,000股，本期限制性股票回购注销6万股，期末持股60,000股[128] - 张骋期初持股171,500股，本期限制性股票回购注销4万股，期末持股40,000股[129] - HUANG YUANG ENG期初持股384,500股，本期限制性股票回购注销8万股，期末持股80,000股[129] - 路路期初持股201,400股，本期限制性股票回购注销4万股，期末持股40,000股[129] - 吴锡源期初持股250,000股，本期限制性股票回购注销10万股，期末持股100,000股[129] - 第三期股权激励计划授予常力军的限制性股票回购注销5万股，授予王东宇的限制性股票回购注销10万股[130] - 报告期后6个月内公司通过集中竞价交易买入2000股[131] - 2022年4月18日，王东宇和常力军因个人原因辞去公司高管职务[131] - 2023年7月5日，陈学明因个人原因辞去公司董事、副总经理职务[132] - 2023年11月2日，公司完成董事会和监事会提前换届选举及高级管理人员聘任工作，多位人员离任或被选举、聘任[133][134][135] - 何其金被选举为董事长，方艺霖被选举为董事、总经理，迮德娟、陈玲被选举为董事[134][135][136] - 黄桂忠、许慧明、王欣被选举为独立董事[134][135] - 周畅被选举为监事会主席，王婷、刘莺被选举为监事[134][135] - 江海洋被聘任为副总经理，陈斌雷被聘任为董事会秘书[135] - 2023年10月公司发生控制权变更，11月2日完成董事会和监事会提前换届选举[155] - 2022年10月25日向28名激励对象首次授予208万股限制性股票，授予价格8.52元/股[179] - 2023年因公司层面业绩未达标和8名激励对象离职，决定回购注销28名激励对象的112万股限制性股票[180] - 2023年6月20日完成112万股限制性股票回购注销登记，总股本由200,349,740股减至199,229,740股[182] - 高级管理人员期初持有450,000股限制性股票，期末持有270,000股，减少因第三期限制性股票激励计划第一个解锁期公司层面业绩未达标回购注销所致[183][184] 公司人员薪酬情况 - 公司于2023年分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过相关薪酬议案[153] - 公司参照行业及地区薪酬水平等因素确定了董事、监事和高级管理人员的2023年度薪酬标准[153] - 具体薪酬内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网披露的相关公告[153] - 2023年公司董事、监事和高级管理人员报酬总额1033.93万元，较上年度增长28.37%[155] - 2023年11名高管（含离职人员）平均税前报酬为81.83万元，2022年8名高管平均税前报酬为92.63万元[156] - 2023年公司董事、监事及

内部控制评价 - 众华会计师事务所认为公司2023年12月31日财务报告内部控制有效[8] - 董事会认为截止2023年12月31日公司无内控重大缺陷[15][16] - 纳入评价范围单位含上市公司及8家子公司[17] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[17] - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[13] - 内部控制评价报告发出日为2024年4月25日[12] 内部控制设计与目标 - 公司按相关规定设计、实施和维护内部控制[3] - 公司内控目标是保证经营管理合法合规等[14] 担保情况 - 报告期内公司及子公司除对全资子公司担保外无对外担保[24] 缺陷认定标准 - 财务报告内控利润总额、资产总额错报有重大、重要缺陷认定标准[27] - 多种情形认定为财务报告内控重大、重要缺陷[28] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[29] - 公司经营活动严重违法认定为非财务报告内控重大缺陷[29] 内控工作与制度 - 公司依据规范体系开展内控评价工作[27] - 公司制定多项制度规范相关活动[23][24][25] - 公司通过系统实现内部资源信息整合共享[22] 报告期结果 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要缺陷[30]

会议信息 - 会议通知于2024年4月15日发出，召开时间为4月25日[2][6] - 应到和实到监事均为3人，由监事会主席周畅主持[6] 议案审议 - 多项议案均以3票赞成通过，含2023年度监事会、财务决算等报告议案[4][5] 财务数据 - 截至2023年12月31日，未分配利润 -519,257,831.48元，实收股本199,229,740.00股[7]

兴业证券股份有限公司 关于上海会畅通讯股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称："本保荐机构"、"兴业证券"）作为 上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"会畅通讯"、"公司"）2020年度向特 定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法规和规范性文件的规定，对会畅通讯2023年度内部控制评价报告进行了 认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见： 提请公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上 根据上市公司内部控制评价报告：董事会认为，根据公司财务报告内部控制 重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重 大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行26,452,645股，每股发行价22.68元，募集资金总额599,945,988.60元，净额590,678,177.15元[11] - 2023年度对募集资金项目投入31,870,325.32元，支付发行费用47,169.81元，手续费89.50元，收利息7,928,614.67元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额373,432,406.79元[13] - 公司增设2个募集资金专项账户[15] 项目投资情况 - 超视云平台研发及产业化项目承诺投资21,256.62，调整后20,927.73，2023年投入522.99，累计3,831.11，进度18.31%，2024年效益 -1,153.99[22] - 云视频终端技术升级及扩产项目承诺10,987.20，调整后10,815.32，2023年投入2,664.05，累计6,501.14，进度60.11%，2023年效益1,485.57[22] - 总部运营管理中心建设项目承诺13,750.79，调整后13,538.34，进度0.00%，预定使用日期延至2024年6月[22] - 补充流动资金承诺14,000.00，调整后13,786.43，累计投入13,786.43，进度100.00%[22] 其他情况 - 2023年度云视频业务和硬件订单减少[22] - 2021年8月23日止预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金17022477.50元，拟置换金额相同[1] - 2023年12月31日“云视频终端升级及扩产项目”节余资金4735.99万元[1] - 2024年2 - 3月“云视频终端升级及扩产项目”结项，节余4754.16万元转基本账户并注销专户[1] - 2023年4月同意闲置资金现金管理最高3.50亿元，未使用[1] - 2023年4月“云视频终端技术升级及扩产项目”实施地点调整[1]

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-029 上海会畅通讯股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的公告 上海会畅通讯股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速 融资相关事宜的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公 告如下： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董 事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之 日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称"小额快速 融资"）的条件 授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》 ...