长川科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州长川科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 二〇二四年五月 长川科技 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州长川科技股份有限公司 2023 年度股东大会 法律意见书 致：杭州长川科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受杭州长川科技股份有限 公司（以下简称"公 ...

股权交易与股本变动 - 2023年6月14日，长川科技完成长奕科技97.6687%股权过户，持有其100%股权[10] - 2023年6月28日，发行股份购买资产对应发行新股6,871,118股，发行后总股本614,814,900股[11] - 2023年7月21日，发行股份购买资产对应新股上市[12] - 上市公司向7名特定对象发行8,415,450股，发行价32.88元/股，募集资金276,699,996元[13] - 扣除发行费用后，募集资金净额266,449,725.65元，于2023年9月1日到位[14] - 2023年10月13日，募集配套资金新增股份在深交所上市[15] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入17.75亿元，同比下降31.11%[37][38] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4515.96万元，同比下降90.21%[37][38] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7655.71万元，同比下降119.40%[39] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -7.44亿元，同比下降702.40%[39] - 2023年基本每股收益0.07元/股，同比下降90.91%[39] - 2023年稀释每股收益0.07元/股，同比下降90.67%[39] - 2023年加权平均净资产收益率为1.79%，较2022年下降21个百分点[39] - 2023年资产总额为59.02亿元，同比增长25.80%[39] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为28.79亿元，同比增长26.42%[39] 承诺与保证 - 公司及相关方作出多项承诺，包括信息真实准确完整、规范运作、避免同业竞争、保障公司独立性等[18][20][21][22][23][24][25][27] - 部分股东承诺认购的对价股份在一定期限内不得转让[27][28] 公司合规情况 - 公司最近十二个月、三十六个月内无多项违法违规情形[19] - 长奕科技设立及变更合法，股权权属清晰，无环保等方面潜在风险[26] 技术与市场 - 公司拥有海内外专利超800项，产品获多个一流集成电路企业使用和认可[36]

证券简称：长川科技 证券代码：300604 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024 年 5 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | 五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异 7 | | 六、本激励计划的首次授予情况 8 | | 七、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 9 | | 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 10 | | 九、独立财务顾问的核查意见 11 | | 十、备查文件及咨询方式 12 | | （一）备查文件 12 | | （二）咨询方式 12 | 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长川科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第二十一次会议于2024年5月9日召开[1] - 会议应到3名监事，实到3名监事参加表决[1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4] 激励计划 - 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案[2] - 2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年5月9日[2] - 向522名激励对象授予1440.00万股第二类限制性股票[2]

激励计划流程 - 2024年4月多项激励计划相关议案通过会议审议[9][10] - 4月10 - 22日公示激励对象名单，监事会无异议[10] - 4月26日第一次临时股东大会通过相关议案[10] - 5月9日会议通过首次授予限制性股票议案[10] 授予情况 - 授予日为2024年5月9日，向522人授予1440万股[12][14] - 授予价格16.04元/股[14] 合规情况 - 公司及激励对象未发生不合规情形[16][17] - 授予合法有效，已履行现阶段信披义务[19][20]

杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 （截止首次授予日） 一、 2024 年限制性股票激励计划首次授予的分配情况 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 20%。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、首次授予的公司核心人员名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 吕成 | 核心人员 | 261 | 刘阳 | 核心人员 | | 2 | 伍利箭 | 核心人员 | 262 | 徐勇 | 核心人员 | | 3 | 方志鹏 | 核心人员 | 263 | 关梦文 | 核心人员 | | 4 | 江大为 | 核心人员 | 264 | 焦伟阳 | 核心人员 | | 5 | 叶浩平 | 核心人员 | 265 | 李经鸿 | 核心人员 | | 6 | 黄天树 | 核心人员 | 266 | 梁星亮 | ...

激励计划授予情况 - 2024年5月9日为首次授予日，授予1440.00万股，价格16.04元/股，授予522人[3][21][25][27] - 唐永娟获授8.00万股，占授予总数0.44%；邵靖阳获授20.00万股，占授予总数1.11%[7][21] - 公司核心人员（518人）获授1405.50万股，占授予总数78.08%[7][21] - 预留部分360.00万股，占授予总数20.00%[7] 归属比例与考核 - 首次授予各批次归属比例均为20%[8] - 预留部分2024年三季报披露前授予各批次20%，披露后前两批30%，后两批20%[9][10] - 激励对象绩效考核分四档，归属比例分别为优秀100%、良好80%、合格60%、不达标0%[14] 业绩考核目标 - 首次授予2024 - 2028年营业收入增长率分别不低于50%、80%、110%、140%、170%[12] - 预留部分2024年三季报披露后授予，2025 - 2028年分别不低于80%、110%、140%、170%[14] 时间流程 - 2024年4月9日董事会和监事会审议通过激励计划议案[16][17] - 2024年4月10 - 22日公示拟首次授予激励对象[17] - 2024年4月26日股东大会审议通过激励计划议案[17] - 2024年5月9日董事会和监事会审议通过首次授予议案[18] 其他信息 - 2024年3月27日完成2021年激励计划部分归属登记[28] - 激励对象自筹资金，公司不提供财务资助[29] - 授予资金用于补充流动资金[30] - 2024年5月9日标的股票收盘价30.28元/股[31] - 预计首次授予需摊销总费用22286.09万元，2024 - 2029年分别为6375.84万元、7206.94万元、4357.94万元、2641.32万元、1365.40万元、338.64万元[32]

杭州长川科技股份有限公司 监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十一次 会议于2024年5月9日在公司会议室召开，审议通过了《关于向2024年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及公司 《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"、"本激励 计划"）、《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，对2024限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止首次授予 日）进行审核，发表核查意见如下： 1、本激励计划首次授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市 规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 ...

杭州长川科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次会 议于 2024 年 5 月 9 日在公司会议室召开。会议通知已于 2024 年 4 月 30 日以电 邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参 加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持， 公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议召开情况 证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-033 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年4月26 日召开的2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票 激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2024年5月9日为首次授予 ...

业绩总结 - 2023年营业收入177,505.49万元，同比降31.11%[3] - 2023年归母净利润4,515.96万元，同比降90.21%[3] 市场扩张和并购 - 2023年投资杭州本坚芯链3,000万元，出资22.0954%[3] 新产品和新技术研发 - 探针台项目拟延期至2024年12月31日，变更募资投向[2][3]