华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易报告书披 露前第 21 个交易日（2023 年 11 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、 半导体指数（886063）累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 46.25 | | | 42.00 | -9.19% | | 创业板指（399006） | 1,922.59 | | | 1,879.50 | -2.24% | | 半导体指数（886063） | 4,764.08 | | | 4,553.96 | -4.41% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -6.95% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -4.78% | 公司股 ...

华泰联合证券有限责任公司 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对本次交易摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取措施的核查情况说明 如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 1-6 月 | | | 2022 年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务 1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申 请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开 市时起停牌。 2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交 易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方 ...

北京市金杜律师事务所 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 32 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 43 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 43 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 44 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 45 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 69 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 69 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 69 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 71 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 76 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 77 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 77 | | 十四、 | 结论性意见 | 78 | | | 附件一：眸芯科技租赁的主要房产 | ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 （以下无正文） 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的资产"）49%股权（以下简称"标的资 产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下: 1、本次交易拟购买的资产为眸芯科技 49%股权，不涉 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 公司股份总数、每股金额和注册资本 4 | | 第二节 | | 股份发行及发起人 5 | | 第三节 | | 股份增减和回购 6 | | 第四节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | | 股东大会提案 14 | | 第七节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 独立董事 21 | | 第三节 | | 董事会 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第五节 | | 董事会秘书 28 | | 第六章 | | ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"富瀚微"）第四届董事 会第十六次会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向 全体董事发出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场及通讯表决方式召开。公司本 次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长杨小奇先生主持。 会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司 章程》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公 司章程修订对照表》《公司章程》（2023 年 12 月）。 表决 ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日召开了第 四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2023年度财务审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告 如下： 一、续聘会计师事务所的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）具备证券期货相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2022 年度为公司提 供了良好的审计服务，为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平， 公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计 机构，负责本公司 ...

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对富瀚微内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查 意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存 在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 ...