纪要涉及的公司 富瀚微 纪要提到的核心观点和论据 - **财务表现**：2025年一季度销售收入3.18亿元，归母净利润1464万元，毛利率38.3%；受下游主要客户策略性库存控制影响，营收同比减少3936万元，影响毛利润约1508万元，归母净利润受影响约2146万元；预计库存调节影响将逐步回补；报告期内销售费用较去年同期增加约382万元 [2][4] - **大客户库存**：客户库存水位降至三个月左右的安全水平，未来持续大幅调整可能性较低；策略性动作与客户管理团队变化及对中美形势乐观判断有关 [2][5] - **产品拓展**：大客户希望公司产品面更宽，公司围绕大视频生态布局无线连接类产品，通过产业基金在WiFi相关产品实现批量销售，关注蓝牙技术；智能显示领域编解码芯片业务在智能门铃等应用已产生收入，推出针对电动汽车及工业应用方案，预计业务量增长；NVR专用主控需求随AI应用拓展提升，功能增加单价有望上升，技术提升未使需求减少；工业和机器视觉产品进展良好，客户应用后生产效率提升带动需求增加，等待放量 [2][8][9][15][16] - **新品情况**：AI ISP成像效果在黑光条件下改善明显，客户正在开发中，未产生收入占比，预计下半年快速增长，公司出货产品均带专利算力 [3][19] - **其他业务**：IoT收入划分含众多小型应用，未来市场机会大但需时间增长；眼镜产品进度慢，二季度无显著进展；AI眼镜中音频眼镜推出较快，具备摄像功能属中高阶定位；公司通过方案商与无线连接客户合作构建生态；智慧物联和智慧车型业务增长，大客户库存影响致短视频业务收入下降 [11][12][13][14][20] - **文搜万物市场**：文搜万物是新技术，对识别能力和算力需求显著高于以前；当前应用需60T算力，有必要开发高算力芯片 [21][22] - **公司优势**：智慧物联领域专注摄像头业务拓展至AIOT，早早布局主控芯片；DVR芯片具备编解码等功能，在场景应用理解上较友商有优势 [23][24][25] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司有独立的NPU产品，但与市场交流不多 [7] - 暂时无法对后续收入预期给出准确指引，对增长持乐观态度，放量时间节点需视工业体系产品情况而定 [17][18]

董事会提名 - 公司董事会提名方瑛为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[5] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[6] - 被提名人近期无特定情形且未受相关谴责批评[7][8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明时间 - 声明发布于2025年4月23日[12]

董事会提名 - 公司董事会提名张占平为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关不良情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[9][10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 若被提名人不符任职情形，提名人督促其辞职[11]

独立董事任职条件 - 候选人需有五年以上法律等相关工作经验[5] - 候选人及直系亲属持股、任职有比例限制[6][7] - 候选人近三十六个月无相关谴责批评[10] - 候选人担任境内独董公司不超三家[13] - 候选人在该公司任独董不超六年[13]

董事会提名 - 2025年4月23日会议提名第五届董事会非独立董事候选人为杨小奇等5人[3] - 2025年4月23日会议提名第五届董事会独立董事候选人为张文军等3人[3] 任期信息 - 第五届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年[4] - 张文军等本届任期至2027年5月19日[4] 股份持有情况 - 杨小奇直接持股17430860股，占比7.51%[8] - 万建军直接持股175841股，占比0.08%[9] - 陈浩、李蓬、杨晓河截至公告日未持股[11][13][14] - 张文军等3位独立董事未持股且与大股东无关联[15][16][17]

公司资本与股份 - 公司注册资本修订为人民币23,222.9690万元[1] - 公司已发行股份总数修订为23,222.9690万股，均为普通股[2] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[3] 股东权利与义务 - 股东享有获股利等利益分配、参加股东会表决等多项权利[3][4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关部门诉讼[5] 股东会审议事项 - 公司股东会审议关联交易事项，交易金额需在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[8] - 公司股东会审议一年内单次或累计购买、出售资产事项，需超过公司最近一期经审计总资产30%[8] 担保审议情况 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[9] 临时股东会召开 - 董事人数少于本章程所定人数的三分之二时，2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，2个月内召开临时股东会[9] 董事相关规定 - 公司设职工代表董事1名，任期与本届董事会相同为三年[17] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年[17] 独立董事规定 - 独立董事应具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[20] - 新增独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露的条款[22] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[24] - 董事会决策部分事项需三分之二以上董事同意票，如发行公司债券、回购公司股票等[25] 专门委员会 - 公司董事会设置审计与风险控制委员会，成员为3名，其中独立董事3名[28] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项并向董事会提出建议[29] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘[32] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任；存在故意或重大过失，自身也担责[33] 利润分配与公积金 - 公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议[34] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[135] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[38]

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人方瑛作为上海富瀚微电子股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人上海富瀚微电子股份 有限公司董事会提名为上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称"该 公司")第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本 人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求， 具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过上海富瀚微电子股份有限公司第四届董事 会 提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 五 、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 训证明材料(如有)。 ☑是 □否 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十 八条等规 ...

独立董事候选人条件 - 具备五年以上法律等履职必需工作经验[5] - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[6][7] - 最近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续任职独立董事未超六年[13]

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[10] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作及管理对外信息披露文件档案[10][11] - 审计与风险控制委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行行为[11] 定期报告要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管要签署书面确认意见[14] - 审计与风险控制委员会审核定期报告并提出书面审核意见[14] - 董事和高级管理人员应保证定期报告内容真实、准确、完整，不得拒签书面意见[17] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应及时披露财务数据[17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[17] - 发生可能影响股价的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[22] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解原因并披露[24] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，公开披露前填档案，披露后五个交易日报送[27] - 聘请中介机构应签保密协议，中介需对重大信息保密[27] 责任划分 - 公司董高监对信息披露负责，有证据证明已勤勉尽责除外[29] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[29] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告信息披露负主要责任[29] 违规处理 - 违反信息披露规定应承担法律责任[29] - 失职致信息披露违规应给予处分并追究经济赔偿责任[29] - 公司保留追究擅自披露信息者责任的权利[29] 制度相关 - 本制度“以上”含本数[31] - 本制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[31] - 本制度由董事会审议通过后实施[31] - 本制度由董事会负责解释[32]