调整前：方瑛（召集人）、张占平、万建军 | 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | | 上海富瀚微电子股份有限公司 | | | | 关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会 | | | | 委员的公告 | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计与风险 控制委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构， 公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生不再担任第四届董事会审计与风险 控制委员会委员，由公司独立董事张文军先生担任审计与风险控制委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会成 员不变。 调整 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 海风投资有限公司 | | | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） | | 现金购买资产的交易对方 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） | | | 杨松涛 | | 募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交 ...

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定作出说明如下： 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 3 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"）对 子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者 虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会 的决议产生重大影响的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有的 股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东 权利。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送母公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项 是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 第十一条和第十四条规定的说明 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 公司就本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四 条规定作出说明如下。 本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 1 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册； 3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日披露于中国证监会指定信息披露 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2023 年 12 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所 创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）规 定进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条和第十四条的规定 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 ...

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易 的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见： 一、评估机构具有独立性 东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次 资产重组提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次资产重组 相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行 评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方 ...

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"或"公司"）拟通过发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 1 2 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日 披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo. ...