上海富瀚微电子股份有限公司董事会 根据《持续监管办法》第十八条的规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游"。 上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《持续监管 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发 出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、 表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 经审查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审 计工作中遵照独立审计原则出具各项专业报告，为保持审计业务的连续性，同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 公司 2023 年度审计 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 （二）本次交易不构成重组上市 公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成重组上市。 公司董事会对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的 行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行 股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项说明如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 标的公司主要从事智能物联网系统 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管〉第十二条规定情形的说明》盖章页） 第十二条规定情形的说明 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形进行了审慎分析， 具体情况如下： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职 责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏 离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条 内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规 定、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使 用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、 准确、完整； （四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益； （五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展， 保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 一、上市公司声明 上海富瀚微电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及 时、公平地披露信息，本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。现上市公司就本次交易的保密措施及保密制度说 明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规 范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采 取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息 知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主 要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，与相 ...

本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上市公司签署重组相关协议涉 及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与富瀚微董事、监事、高级管理人员、内部审 计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、 独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。 二、关联交易事项 1、本次重组交易概述 富瀚微拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技 （上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）少数股东海风投资 有限公司（以下简称"海风投资"）、上海 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司本次交易前 12 个月内 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有 限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 购买、出售资产情况的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出 售资产情况进行了核查。具体核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另 ...