华创证券有限责任公司关于 江苏捷捷微电子股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司本 次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的核查意见》之盖章页） 财务顾问协办人： 楼奕颖 危 唯 陈 熠 财务顾问主办人： 杨锦雄 万静雯 吴旺鑫 投资银行部门负责人： 杨锦雄 内部核查机构负责人： 高瑾妮 法定代表人： 陶永泽 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷 ...

RSM 容诚 非经常性损益鉴证报告 捷捷微电(南通)科技有限公司 容诚专字[2023]215Z0345 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) * 进行查验 报告编码:京2 目 录 | | 非经常性损益鉴证报告 | | | --- | --- | --- | | 序号 2 | ਬੇ 容 非经常性损益明细表 | 项码 | . 112 关于捷捷微电(南通)科技有限公司 非经常性损益的鉴证报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性 公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的有关要求编制非经常性损益明细表是南 通科技公司管理层的责任,这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对南通科技公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结 论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二三年十二月 1 江苏捷捷微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人 2 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26 号》《财务顾 问办法》等法律法规及文件的规定和 ...

北京德恒律师事务所 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易方案 | 9 | | 二、本次交易相关方的主体资格 18 | | | 三、本次交易的相关协议 34 | | | 四、本次交易的批准和授权 35 | | | 五、本次交易的实质性条件 36 | | | 六、本次交易的标的资产 44 | | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 65 | | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 66 | | | 九、本次交易的信息披露 69 | | | 十、证券服务机构的资格 69 | | | 十一、结论性意见 | 70 | 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 北京德恒律师事务所 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 | 苏通控股 | 指 | ...

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计 局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"，为国家发改委颁布的《产业结构调整指 导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业。 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司（以下简称"捷捷南通科技"）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发 行 ...

公司概况 - 公司为江苏捷捷微电子股份有限公司，股票代码300623，债券代码123115，在深交所上市[1][21] - 公司经营范围包括半导体分立器件等制造、销售及进出口业务[165] 交易方案 - 拟以发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，发行、现金支付比例65%、35%[28] - 交易价格10.16亿元，发行股份购买资产发行4122.3467万股，价格16.02元/股[28][34] - 拟向不超35名特定对象募集配套资金不超6.6亿元[28] 财务数据 - 2023年6月30日标的公司全部权益账面值162,749.76万元，评估值340,654.81万元，增值率109.31%[30] - 2023年6月30日交易完成后资产负债率从44.50%升至51.71%[45] - 2023年1 - 6月交易完成后归属于母公司所有者净利润从9,606.03降至8,993.88[45] 未来展望 - 计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设[63] - 未来三年致力于在MOSFET、IGBT等细分领域成国内领先企业[64] 其他 - 本次交易已获控股股东等原则同意，尚需股东大会、深交所、证监会通过[47][49] - 交易对方对取得的上市公司股份作出锁定安排[57]

华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司内幕知情人登记制度的 制定和执行情况的专项审查意见 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查并发表如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 4 月召开第二届董事会第十 九次会议审议制定了《江苏捷捷微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》并于 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第 五十九条的规定，具体如下： 1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 ...

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：本次交易 满足《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 91.55%股权，上市公司 将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司 资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华创证券有限责任公司 关于江苏捷捷微电子股份有限公司 股票价格波动的核查意见 剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股 价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常 波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司股 票价格波动的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 楼奕颖 危 唯 ...