子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[4] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超50%或能实际控制的公司[4] 人员委派 - 全资子公司设董事会时董事长由公司委派，不设董事会时董事为法定代表人[7] - 控股子公司设董事会时公司委派董事应占过半数席位且董事长由公司委派董事担任[7] - 子公司财务负责人、财务部长由公司委派[8] 财务与信息管理 - 子公司应在季度等结束20个工作日内提交报表及经营总结[18] - 子公司应履行信息提供义务，确保信息真实、准确、完整[18] 资金与重大事项 - 子公司未经批准不得对外出借资金和进行担保、抵押[11] - 子公司实施重大事项需经母公司批准后实施[16] 审计与规划 - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[13] - 子公司发展计划须服从和服务于母公司总体规划[16] 适用范围 - 分公司和具有重大影响的参股公司比照本制度管理[23]

公司基本信息 - 公司住所为江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号，邮编226200[15] - 董事长为法定代表人，辞任有相关规定及新法定代表人确定时间要求[17][18][19] - 经营范围包括半导体分立器件等制造、销售及进出口业务[24] 股权与股本 - 公司设立时发行股份总数6700万股，面额股每股1元[28] - 江苏捷捷投资有限公司认购3000万股，持股44.78%[28] - 黄善兵认购960万股，持股14.33%[28] - 南通中创投资管理有限公司认购680万股，持股10.15%[28] - 已发行股份数832,079,919股，均为普通股[30] - 公司注册资本832079919元[15] 股份发行与变动 - 2017年2月17日首次发行2360万股，3月14日创业板上市[8] - 2018年3月7日定向发行100.14万股，5月9日上市[8] - 2018年5月25日每10股转增9股，回购注销17100股[8] - 2019年4月11日每10股转增5股[8] - 2019年11月28日核准非公开发行35660997股，2020年1月8日上市[8][9] - 2020年5月26日每10股转增6股，回购注销18240股[9] - 2020年12月1日定向发行262.15万股，12月11日上市[9] - 2020年回购注销4000股[9] - 2021年4月29日每10股转增5股[10] - 2021年6月8日发行1195万张可转债，6月29日挂牌，转股期2021.12.15 - 2027.6.7，转股价29元/股[10][11] - 2021年8月24日定向发行23.70万股，9月16日上市[10][11] - 2023年因激励对象离职及净利润未达指标回购注销1403662股[12][13][14] 公司治理与规则 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[38] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[44] - 董事等股票买卖收益归公司，股东要求董事会30日内执行[39] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[49,50] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[59] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%股票，授权下一年度股东会召开日失效[61] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会[61] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东会[61] - 股东查阅、复制会计账簿等，公司拒绝15日内书面答复并说明理由[45] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[47] - 审计委员会、董事会收到股东请求30日内未诉讼，股东可直接诉讼[49] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司稳定[57] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[71][72] - 单独或合计持有1%以上股份股东股东会10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[76][77] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[77] - 网络投票时间有规定[80] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不变更[80] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[70] - 股东会延期或取消，召集人提前2日公告并说明，延期后股权登记日不变[81][82] - 股东会通知披露董事候选人资料，非累积投票制下每位董事候选人单项提案[80][81] - 股东委托代理人出席股东会授权委托书应载明相关信息[85] - 代理投票授权委托书授权签署需公证并备置指定处[86] - 股东会由董事长等主持，不同情况主持人员不同[86][87][88] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[92] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，中小投资者表决单独计票并公开[92] - 股东会除累积投票制外逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[94] - 同一表决权一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[96] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[102][103] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会特别决议通过[106] - 董事会、单独或合并持有1%以上股份股东有权提名董事候选人[112] - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，股东会选举两名以上董事实行累积投票制[115] - 累积投票制下，股东表决票数计算方式[116] - 等额选举、差额选举董事候选人当选条件[118][120] - 公司及控股子公司对外担保等不同额度需不同审议流程[123][124][125] - 关联交易不同额度审议披露要求不同[129][130] - 一年内购买、出售重大资产及担保金额不同额度审议主体不同[134] - 董事任期三年可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[140] - 应由董事会审批对外担保及财务资助事项，三分之二以上董事通过[127] - 公司向关联参股公司提供财务资助需相关审议并提交股东会[127] - 未经批准董事、高管擅自担保应撤换职务并赔偿[127] - 违反规定选举董事无效，不适任30日内解除职务[139] - 董事辞任公司2个交易日披露，60日内完成补选[144][145] - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[149] - 特定人员不得担任独立董事[151][152] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[143] - 董事执行职务造成损失应赔偿，无正当理由解任董事可要求赔偿[144][147] - 独立董事每年现场工作不少于15日[158] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[160] - 公司保存董事会会议资料至少10年[164] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[170] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，关联交易等事项需专门会议事先认可[160][162] - 独立董事专门会议由过半数推举召集人主持[163] - 公司保证独立董事知情权，董事会专门委员会会议提前提供资料[164] - 独立董事连任不超6年[151] - 董事会制定议事规则，由董事会拟定，股东会批准[173] - 交易不同情况审议流程不同[174][175] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[176] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[178] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[178] - 董事会定期会议和临时会议提前通知时间不同，紧急时可口头通知[179] - 董事会会议全体董事过半数出席方可举行，决议全体董事过半数通过[180] - 董事会会议记录保存不少于十年[183] - 审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事过半数并担任召集人，召集人是会计专业人士[186] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，会议三分之二以上成员出席方可举行[187] - 审计委员会决议成员过半数通过，一人一票[188][189] - 董事会秘书任职要求[197][198] - 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[194][195] - 审计委员会审核财务信息等，相关事项过半数同意后提交董事会[187] - 战略委员会研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[190][191] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[191] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[191]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[8] 项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[14] - 募投项目搁置超一年，公司重新论证项目[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[8] - 三方协议提前终止，公司一个月内签新协议[9] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 募投项目以自筹资金支付后，六个月内实施置换[17] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[17] - 使用节余资金（含利息）达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[18] 资金使用限制 - 单次临时补充流动资金不超12个月，到期归还并2个交易日内公告[18] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[21] 信息披露 - 公司在年度专项报告说明超募资金使用及下年计划[25] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过并2个交易日内公告[28] 资金核查 - 公司财务部定期核对募集资金存款余额确保账实一致[10] - 内部审计机构每季度检查一次募集资金并向审计委报告[30] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[30] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[31] - 保荐或独财至少每半年现场核查公司募集资金情况[32] - 每个会计年度结束，保荐或独财对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] 银行协议 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8]

关联交易审批金额标准 - 30万元以内与关联自然人交易（除担保、财务资助），总经理在董事会授权范围内批准[15] - 300万元以内或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的与关联法人交易（除担保、财务资助），总经理在董事会授权范围内批准[15] - 超过30万元的与关联自然人交易（除担保、财务资助），董事会审议批准并披露[15][16] - 超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的与关联法人交易（除担保、财务资助），董事会审议批准并披露[15][16] - 超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的与关联自然人、法人交易（除担保），股东会审议批准[16] 担保审批规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司为持有本公司股份不超过5%的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易审议规则 - 拟与关联人发生达标准关联交易，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[17] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，股东会审议时关联股东应回避表决[20] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] 关联交易披露要求 - 关联交易标的为股权，应披露最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超六个月[23] - 关联交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[23] 特殊情况处理 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露；协议期限超三年，每三年重新履行[25] - 公司与关联人发生部分交易可免于审计或评估，如日常关联交易、均以现金出资等[25] - 公司与关联人发生部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标拍卖等[26] - 公司与关联人达成部分关联交易可免于履行相关义务，如现金认购发行品种等[27] - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[27] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[28] 其他规定 - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，涉及放弃权利适用相关规定[1] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[1] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见并出具报告[1] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[1] - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批的公司有权终止[1] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[31] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施[31] - 本制度由董事会负责解释[31]

委托理财审议标准 - 总额占净资产10%以上且超1000万，提交董事会审议披露[7] - 总额占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[7] - 未达标准由总经理审批[7] 委托理财管理 - 可合理预计未来12个月理财范围等，期限不超12个月[8] - 财务部每月10日内报告理财情况，每季度20日内编制报告[9][10] - 审计部日常监督并定期审计[14] 受托方选择 - 选资信、财务良好等的合格专业理财机构[14] 制度实施与权责 - 制度经股东会批准后实施，解释权归董事会，修订权属股东会[16][17]

调研接待管理 - 机构调研接待责任人是董秘，董秘办负责具体工作[7] - 接待人员需熟悉多领域知识，品行和沟通能力良好[8] 信息披露与沟通 - 年报、半年报披露前30日及重大信息公告前暂缓现场接待[9] - 会议与投资者沟通限于公开信息，业绩说明会可直播[9] 特定对象管理 - 特定对象现场参观需预约，发布文件前需告知公司[10][11] 信息保密 - 提供未公开信息要求对方签保密协议，信息泄露及时报告[11][12] 再融资要求 - 再融资注意信息披露公平性，不提供未公开信息吸引认购[11]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[9] 选聘要求 - 新聘会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关行政处罚[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况和原因[11] 人员轮换 - 同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年[11] - 承担首次公开发行等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘情况 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] - 公司每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告等[19] - 涉及变更会计师事务所，需披露前任情况、上年度审计意见等[19] 关注情形 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎[19] - 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚需关注[19] - 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动需关注[19] - 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等需关注[19] 制度说明 - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[21] - 本制度由公司董事会负责解释、修订[23] - 本制度经公司董事会制订修订，股东会审议通过后生效施行[24]

市值管理 - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[6] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态化[6] 管理主体 - 由董事会领导，董事会秘书是具体负责人[8] 提升价值 - 内生与外延结合发展提升质量和价值[11] 稳定市值 - 可采取股份回购或增持维护市值稳定[11] 激励措施 - 开展股权激励和员工持股计划激发积极性[13] 投资者回报 - 重视投资者回报，制定分红规划[15] 禁止行为 - 不得在市值管理中从事操控信息等禁止行为[19]

江苏捷捷微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 二○二五年十月 江苏捷捷微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏捷捷微电子股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"） 、公司《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 - 1 - 江苏捷捷微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 圳证券交易所发布的有关上市公司年度报告信息披露的指引、准则、通知等，使公司年度报告 报告期内发生信息披露重大差错或造成不良影响的； 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员违反相关规定 ...

合同起草 - 绝对额超500万元合同由法务专员参与或委托外部律所起草[5] 合同审查 - 非示范或对手方提供示范文本且超50万元合同需法务审查[8] - 其他业务合作协议或合同先由法务专员审查[9] 授权管理 - 董事长对总经理年度职务授权并签委托书[9] - 总经理可对其他管理人员转授权[9] 合同履行与报备 - 合同履行完毕标准为价款结清且无遗留事项[12] - 超1000万元合同复印件报备董秘办[18]