募集资金与业绩 - 2021年11月至2024年12月，公司使用可转债募集资金支付募投项目美元设备款合计1.86亿元，致募集资金专项报告不准确[4] - 募投项目投产运营后7年测算期内年均新增营业收入30106.86万元，年均新增利润总额7700.47万元[10] - 公司拟将2.26亿募集资金用于补充流动资金[10] 股份承诺 - 黄善兵、黄健等承诺自公司股票上市起三十六个月内不转让或委托他人管理公开发行前已持股份[7] - 南通中创投资管理有限公司等承诺自上市日起12个月内不转让或委托管理公开发行前股份，上市后6个月内股价触发条件锁定期延长6个月，任职期间每年转让不超25%[9] - 王成森、沈欣欣承诺自上市日起12个月内不转让或委托管理公开发行前股份，上市后6个月内股价触发条件锁定期延长6个月，任职期间每年转让不超25%[9] 人员承诺 - 公司董事、高管承诺首发股票完成后忠实履职，维护公司和股东权益[11] - 全体董监高对非公开发行股票申请文件真实性等承担法律责任[14] - 全体董监高保证提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[18] 合规情况 - 2024年8月14日，四川证监局对公司四川分公司出具《警示函》[25] - 2025年1月24日，捷捷微电收到江苏证监局警示函[26] - 公司已按要求向江苏证监局报送书面报告，向四川证监局报送分公司整改报告[26] 未来展望 - 公司计划未来三年在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件细分领域成为国内领先企业[11]

投资计划 - 拟用闲置自有资金投资现金管理产品及协定存款[1] - 额度不超50000万元，可滚动使用[3] - 投资期限不超12个月[4] 决策流程 - 2025年4月15日三会审议通过，尚需股东大会审议[10][12][13] 风险提示 - 投资存在收益及操作道德风险[8]

资金募集 - 2021年发行可转换公司债券，募集资金总额11.95亿元，净额11.6968154559亿元，6月15日到位[14] - 2024年发行股份购买资产并募集配套资金，总额4.789994636亿元，净额4.6095291476亿元，11月29日到位[15] 资金投入与使用 - 截至2024年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入10.8067404496亿元，专户余额1.5131573453亿元[17][18] - 2024年度可转换公司债券募集资金投入2.555758亿元，专户利息收入6230.82万元[17] - 截至2024年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金累计投入4.6284亿元[18] - 发行股份购买资产并募集配套资金中，支付现金对价3.556亿元，补充流动资金1.0724亿元[18] - 发行股份购买资产并募集配套资金实际到账4.628155亿元，专户利息收入2.6万元，专户余额0.15万元后销户[18] - 2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际投入108,067.40万元[23] - 2024年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入46,284.00万元[23] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额116,968.15万元，本年度投入25,557.58万元，截至期末投入进度92.39%[30] - 发行股份购买资产并募集配套资金承诺投资总额46,281.55万元，截至期末投入46,284.00万元，投入进度100.01%[33] 项目情况 - 功率半导体“车规级”封测产业化项目延期至2024年12月31日[24] 其他事项 - 公司制定《江苏捷捷微电子股份有限公司募集资金管理制度》[19] - 2021年6月21日，可转换公司债券募集资金与华创证券和兴业银行南通分行签三方监管协议[20] - 发行股份购买资产并募集配套资金与华创证券和建行启东支行签三方监管协议，2024年12月专户销户协议终止[20] - 截至2024年12月31日，兴业银行启东支行账户余额为151,315,734.53元[22] - 截至2024年12月31日，发行股份购买资产并募集配套资金专户（中国建设银行启东支行）已注销[22] - 除特定整改事项外，公司2024年度募集资金使用和存放符合相关规定[25] - 公司所处功率半导体分立器件行业景气度下滑，市场需求下降致项目建设放缓[32] - 2021年7月2日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金1,810.01万元及已支付发行费用110.71万元，共计1,920.72万元[32] - 金额为8811.5万元[36]

财务内控 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制有效[7] 公司信息 - 公司注册资本8811.5万元[11] 审计相关 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 报告日期为2025年4月15日[10] 职责分工 - 董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[5]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买捷捷南通科技30.24%股权，交易对价10.16亿元，股份支付6.604亿元，现金支付3.556亿元[6][7][10] - 发行股份购买资产原发行价16.02元/股，调整后为15.97元/股[7][8] - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易完成后将持有91.55%股权[7] - 发行股份及支付现金购买资产中，股份、现金支付对价比例分别为65%、35%[7] - 苏通基金对应标的资产持股比例5.83%，交易对价1.96亿元[9] - 南通投资对应标的资产持股比例5.36%，交易对价1.8亿元[9] - 科创基金对应标的资产持股比例0.60%，交易对价0.2亿元[9] - 峰泽一号对应标的资产持股比例11.90%，交易对价4亿元[10] - 2024年8月30日，本次交易获深交所并购重组审核委员会审核通过，已获中国证监会同意注册[14][15] - 2024年10月14日，公司发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料被受理，发行股份41,352,532股，发行后总股本为776,219,992股，上市日期为2024年10月31日[19] 资金募集 - 公司拟募集配套资金不超过6.6亿元，用于支付交易对价3.556亿元、补充流动资金2.744亿元、支付中介及相关费用0.3亿元[6][11][12] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 截至2024年11月28日，公司向8家特定投资者发行1410.8968万股，募集资金478,999,463.60元，净额460,952,914.76元，新增股份上市日期为2024年12月17日[20] 业绩数据 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入盈利预测数42365.06万元，实现数42962.76万元，实现比例101.41%[26] - 2024年1 - 6月标的公司净利润盈利预测数5641.53万元，实现数6481.10万元，实现比例114.88%[26] - 2024年1 - 6月标的公司扣除非经常性损益后净利润盈利预测数4937.45万元，实现数5788.50万元，实现比例117.24%[26] - 2024年公司营业收入2,844,685,043.17元，2023年为2,106,360,178.68元，变动比例35.05%[30] - 2024年归属于上市公司股东的净利润473,038,235.82元，2023年为219,129,187.55元，变动比例115.87%[30] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润415,729,550.26元，2023年为204,261,573.12元，变动比例103.53%[30] - 经营活动产生的现金流量净额为719,940,537.36元，较上期934,614,802.10元下降22.97%[32] - 基本每股收益为0.63元/股，较上期0.30元/股增长110.00%[32] - 稀释每股收益为0.60元/股，较上期0.28元/股增长114.29%[32] - 加权平均净资产收益率为11.33%，较上期5.97%增加5.36%[32] - 年末2024资产总额为8,051,941,895.96元，较年末2023的7,721,873,336.43元增长4.27%[32] - 年末2024归属于上市公司股东的净资产为5,810,732,305.93元，较年末2023的3,758,525,074.69元增长54.60%[32] 其他情况 - 本次交易有利于加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力等[33] - 2024年度公司按相关法规完善法人治理结构，治理状况符合要求[34] - 截至持续督导意见出具日，上市公司运作规范，未损害中小股东利益[34] - 持续督导期内，交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异事项[35]

数据相关 - 截至2024年12月31日，公司总股本为832,079,919元[5] - 2021年11月至2024年12月，使用可转债募集资金支付募投项目美元设备款1.86亿元[9] 整改事项 - 江苏证监局对公司及相关责任人出具〔2025〕21号警示函[9] - 后续募集资金专户支付美元设备款将通过银行中间户支付[9] - 证券部门组织人员加强募集资金管理和信息披露法规学习[10][11] 督导情况 - 尽职调查阶段公司配合提供文件材料[12] - 持续督导阶段公司规范运作、及时沟通[13] - 除整改外，督导期内信息披露和资金使用符合规定[15][17] - 截至2024年12月31日，保荐机构持续督导期届满[1]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年召开5次审计委员会等会议，独立董事均出席[4][5] - 2024年召开3次股东大会，独立董事现场出席3次[5] 公司决策事项 - 2024年3月拟续聘容诚会计师事务所为审计机构[15] - 2024年3、4月审议通过人员薪酬议案[16] - 2024年3月通过回购注销限制性股票议案[17] 股份发行情况 - 2024年10月31日向35名特定对象发行41,352,532股[19] - 2024年12月17日向特定对象发行14,108,968股[19] 独立董事职责 - 2024年独立董事勤勉履职维护股东权益[20] - 2025年独立董事将继续履行法定职责等[20]

会议情况 - 2024年召开董事会12次、股东大会3次，独立董事均按时亲自出席[3] - 2024年召开4次独立董事专门会议，独立董事均亲自出席[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议、战略委员会召开1次会议，独立董事均亲自出席[6] 报告与审计 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[12] - 2024年3月12日拟续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[14] 议案审议 - 2024年3月12日和4月8日审议通过董监高2024年度薪酬议案[15] - 2024年3月12日审议通过2020年限制性股票激励计划部分解除限售条件未达成暨回购注销议案[16] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向不超过35名特定对象发行41,352,532股，2024年10月31日上市[17] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向特定对象发行14,108,968股，2024年12月17日上市[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[18] - 独立董事将为公司健康发展提供有价值参考意见[19]

独立董事评估 - 公司董事会于2025年4月15日评估三位独立董事独立性[1][2] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任职，无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

文章核心观点 公司拟让全资子公司捷捷南通科技吸收合并全资子公司捷捷南通微电子，以优化管理架构、降低成本、提高效率和发挥协同效益，该事项需股东大会批准，不涉及关联交易和重大资产重组 [1][2][6] 吸收合并情况概述 - 2025年3月28日公司召开会议审议通过子公司吸收合并议案 [1] - 吸收合并完成后，捷捷南通微电子资产、债权债务等由捷捷南通科技承继，捷捷南通微电子将注销 [1][6] - 本次吸收合并需提交股东大会批准，不涉及关联交易和重大资产重组 [2] 吸收合并双方基本情况 吸收合并方（捷捷南通科技） - 经营范围包括电力电子元器件销售、制造等多项业务 [2] - 经审计资产总额3459512084.94元，负债总额1838433081.21元，净资产1621079003.73元；未经审计资产总额3292726951.99元，负债总额1590251160.27元，净资产1702475791.72元 [3] - 经审计营业收入522248306.91元，利润总额 -57763802.93元，净利润 -26933918.09元；未经审计营业收入707975901.42元，利润总额96304185.42元，净利润81116976.93元 [3] 被吸收合并方（捷捷南通微电子） - 经营范围包括半导体分立器件制造、销售等业务 [3] - 未经审计资产总额60234261.56元，负债总额285756.60元 [5] - 未经审计利润总额 -51495.04元，净利润 -51495.04元 [6] 本次吸收合并的具体方式及相关安排 - 捷捷南通科技承继捷捷南通微电子全部资产等，捷捷南通微电子依法注销 [6] - 公司将按规定履行决策及公告程序，办理相关手续 [6] - 公司董事会提请股东大会授权管理层办理相关事项，有效期至吸收合并事项办理完毕 [6] 吸收合并的目的及对公司的影响 - 目的是优化管理架构、降低成本、提高效率、发挥协同效益 [1][6] - 对公司财务状况无重大影响，不损害股东利益 [6]