| 证券代码：300623 | 证券简称：捷捷微电 公告编号：2023-123 | | --- | --- | | 证券代码：123115 | 证券简称：捷捷转债 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 第五届监事会第四会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届监事会第四 次会议。 1、会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 5 日以电话、邮件方式通知； 2、会议召开的时间：2023 年 12 月 8 日下午 14:30； 3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号 101 办公楼 4 楼主会议室； 4、会议召开方式：现场方式召开； 5、会议召集人：监事会主席钱清友； 6、会议主持人：监事会主席钱清友； 7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》 及公司《章程》的规定。 应出席监事会会议的监事人数共 3 人，实际出席本次监事会会议的监事（包 括委托出席的监事人数）共 3 人，缺席本次监事会会议的监事共 0 人。 本议案尚 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 股票代码：300623 | 股票简称：捷捷微电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123115 | 债券简称：捷捷转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支 付现金购买资 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） 南通投资管理有限公司 | | | | | | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | 产 | 南通苏通控股集团有限公司 | | | | | | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | | | | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名（含 | 35 | 名）特定投资者 | 独立财务顾问 江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重 大资产重组（2023年修订）》第三十条规定之情形的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形的 说明如下： 本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"或"捷捷南通科技"）30.24% 股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为：本次交易 满足《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权，发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%[7][11][14][16] - 交易完成后公司将实际控制标的公司91.55%股权[74] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过66,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[13][43] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[13][46] 发行价格 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[21][91] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42][82] 价格调整 - 发行价格调整方案需上市公司股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）[23][24] - 向下或向上调价触发条件为相关指数或公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨跌幅超20%[25][26] 股份限制 - 交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[31] - 募集配套资金发行的股份自发行结束日起6个月内不得转让[44][82] 交易相关 - 本次交易相关议案表决赞成票均为9票，占出席会议有效表决票的100%[46][47][50][51][55][58][62][65][71][91][92][94][96][100][104] - 本次交易首次公告日为2023年12月2日，交易公告前20个交易日区间为2023年11月6日至2023年12月1日[98] 股价涨跌幅 - 2023年11月3日至2023年12月1日，公司股票收盘价涨跌幅-3.97%，创业板指数涨跌幅-2.13%，证监会计算机通信和电子设备指数涨跌幅1.60%[99] - 剔除大盘因素影响，公司股票涨跌幅-1.84%；剔除同行业板块因素影响，公司股票涨跌幅-5.57%[99]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权[3] 进展情况 - 2023年12月1日召开相关会议[3] - 2023年12月2日披露交易预案[4] 风险与不确定性 - 交易需多环节审核批准[4] - 交易可能因股票异常被暂停或终止[3] - 交易获批及时间不确定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权并募集配套资金[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，所购资产指标占公司同期比例未达50%以上[2] 其他新策略 - 本次交易前后控股股东、实际控制人均不变[3] - 本次交易不构成重组上市，不适用相关规定[3]

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司（以下简称"标的公司"）30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意； 2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意； 3、经独立董事事前认可，2023 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会 第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资 基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企 业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙 企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微 电（南通）科技有限公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第 五十九条的规定，具体如下： 1、本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一 ...

江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有 限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南 通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限 公司 30.24%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 本次交易首次公告日为 2023 年 12 月 2 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2023 年 11 月 6 日至 2023 年 12 月 1 日。本次交易公告 前一交易日（2023 年 12 月 1 日）公司股票收盘价格为 17.17 元/股，本次交易公 告前第 21 个交易日（2023 年 11 月 3 日）公司股票收盘价格为 17.88 元/股，公 司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况 如下表所示： | ...