信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] - 暂缓披露期限原则上不超过2个月[9] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[34] 信息披露职责 - 持股5%以上的股东负有信息披露职责[2] - 董事长等对财务报告真实性等承担主要责任[28] - 各部门及分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[27] 信息披露流程 - 定期报告草案由董事会秘书在会前10日送达董事审阅[22] - 各部门及分、子公司提供基础资料，高管编制草案[22] - 董事长召集主持董事会审议，董高签署确认意见[22] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[14] - 临时报告由董事会发布盖章并报深交所[15] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][25] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[25] - 子公司发生重大事件应书面报告[27] 其他规定 - 年度报告财务需经有资格会计师事务所审计[11] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[14] - 审计委员会监督董高履职，发现问题调查提建议[21][23] - 董事会对制度实施情况自评并纳入内控报告[21] - 董高重大事件发生时立即报告董事长和秘书[22] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[24] - 证券部为信息披露管理部门，其他部门配合[24] - 董事等及时报送关联人名单及关系说明[27] - 解聘会计师事务所需说明原因和意见[28] - 关联法人和自然人有界定[34] - 制度自董事会通过之日起施行[37]

华瑞电器股份有限公司章程 华瑞电器股份有限公司 章程 （2025 年 8 月） | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | | 第一节 | 股东 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 20 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 21 | | 第六节 | 股东会的召开 | 23 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第五章 | 董事会 32 | | | 第一节 | 董事 | 32 | | 第二节 | 董事会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 42 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 46 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 48 | | | 第七章 | 党组织 50 | | | 第 ...

华瑞电器股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范华瑞电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，督促公司和其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《华瑞电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司按照《创业板上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性 文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的暂缓、豁免披露情形，并接 受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规 ...

总经理设置 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理任期三年，连聘可连任[3] 会议安排 - 总经理办公会议例会一般每月召开一次[5] 报告职责 - 总经理定期向董事会报告年度经营计划实施情况[10] - 每年底提交授权事项办理情况书面报告[10] - 在年度董事会提交总经理工作报告[10] 及时报告情形 - 生产经营条件或环境重大变化[11] - 报告期利润实现数与预算数相差大[11] - 财务状况异常变动[11] - 重大合同执行或生产经营与第三方有重大争议[11]

担保定义 - 控股子公司指公司持有50%以上股份等可实际控制的公司[2] 股东会审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[11] 董事会审批条件 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[11] 担保后续管理 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[14] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[14] 担保责任规定 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[17] - 保证人为二人以上且按份额担责，公司应拒绝超份额责任[17] - 公司履行担保责任后要向债务人或反担保人追偿并披露情况[17] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[17] 资料管理 - 公司需妥善管理担保合同等资料并定期核对[17] 信息披露 - 公司对外担保批准后要在指定网站和媒体披露相关总额等内容[19] - 控股子公司为合并报表内其他法人担保，公司应及时披露[20] - 已披露担保事项在被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形时要及时披露[21] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失要担责[24]

提名委员会组成与运作 - 由3名董事组成，其中2名为独立董事[4] - 定期会议每年至少1次，提前3天通知[12] - 临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[12] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[14] - 成员人数低于规定人数三分之二时暂停职权[4] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[14] - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[10] - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7]

财务与会计管理 - 公司对控股子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[9] - 控股子公司财务负责人由公司推荐，更换需重新推荐人选[9] - 控股子公司应制定财务管理制度并报公司财务部门备案[10] - 控股子公司应及时报送财务报表并接受审计[10] - 子公司财务负责人应定期报告资金变动情况[11] - 控股子公司应统一开设银行账户并报公司备案[11] 经营与报告管理 - 控股子公司应编制年度工作报告及下一年度经营计划[14] - 控股子公司应定期上报半年度和年度经营情况报告[15] - 控股子公司对外投资接受公司指导、监督[16] 交易与合同管理 - 控股子公司交易事项按规定审议，部分需公司决定[17] - 子公司重大合同需会审，签署后报送公司备案[18] 重大事项管理 - 控股子公司应及时报告重大事项[20] 审计与检查管理 - 公司对控股子公司实施审计监督[25] - 检查分为例行和专项检查[25][26] 行政与人事管理 - 控股子公司应制订行政管理规定并报公司备案[28] - 控股子公司应制订劳动合同管理制度，接受公司管理[30] - 控股子公司应制订薪酬管理制度并报公司备案[31] 人员管理 - 非委派人员任命后1个工作日内报公司备案[30] - 公司派出人员维护公司利益，违规受处分[31] 考核与激励制度 - 公司落实对控股子公司的绩效考核制度[33] - 控股子公司建立指标考核体系考评高层[33] - 控股子公司依据业绩奖惩高层[33] - 中层及以下员工考核奖惩方案自行制定并备案[33] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法规和公司章程执行[35] - 制度抵触时以国家法规和章程为准并修订[35] - 制度由公司董事会负责解释和修改[37] - 制度经董事会审议通过生效[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 提议股东请求未获董事会同意或未及时反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意应在5日内发通知[10] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间相关 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[15] 董事候选人提案相关 - 董事候选人提案应披露是否存在不得提名情形等详细资料，涉及持有公司5%以上有表决权股份的股东等情况[15] 股东会变更相关 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 股东回避与关联交易相关 - 公司全体董事2/3以上表决认为被申请回避的股东为关联股东，则该股东应回避[26] - 关联交易议案须由出席会议的非关联股东所持有效表决权总数过半数通过[26] 累积投票制相关 - 累积投票制下股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 表决相关 - 股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，计为“弃权”[28] 计票监票相关 - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[28] 报告相关 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应提交年度述职报告[22] 记录与实施相关 - 股东会会议记录保存期限为10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] 决议撤销相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[31] 规则相关 - 公司的股东会议事规则所涉事项有相关法律强制规定的从其规定[34] - 本规则由公司董事会负责解释[35] - 本规则作为公司章程附件自公司章程生效之日起施行[36]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和健康发展，保护投资者权益[2] - 内部控制涵盖公司、下属部门及附属公司、各业务环节层面[4] - 内部控制基本要素包括目标设定、内部环境等八项[5] - 内部控制制度应涵盖采购与付款、存货等业务环节[5] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制，包括委派人员、督导计划等六项活动[9] - 控股子公司若控股其他公司，应逐层建立管理控制制度[10] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[12] - 审议关联交易事项需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[13] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则，明确审批权限和责任追究[16] - 确定对外担保审批权限时执行《创业板上市规则》累计计算规定[16] - 公司应调查被担保人经营和信誉情况，对外担保尽可能要求对方提供反担保[17] 募集资金管理 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会审计委员会认为存在重大违规等情形时，董事会应在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[21] - 公司应对募集资金进行专户存储管理，按招股说明书所列用途使用，跟踪项目进度和资金使用情况[20][21] - 公司如变更募集资金用途或项目投资方式，需经董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并提交股东会审批[22] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展情况并在年报中披露[22] 重大投资与理财 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则，明确股东会、董事会审批权限[24] - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[25] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况[25][28] 信息披露 - 公司重大信息报告责任人需向董事会和董事会秘书报告所知悉重大信息，执行严格内部保密制度[27] - 公司董事会秘书应对上报内部重大信息分析判断，按规定履行信息披露义务[28] 内控检查与评价 - 审计部对董事会负责，定期检查内控缺陷并提改进建议[30] - 公司应制定内控自查制度和年度计划，各部门配合检查[30] - 审计部检查内控运行情况，形成内审报告通报审计委员会[30] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告，审计委员会审议[30] - 自我评价报告至少包含董事会声明等七方面内容[30][31] - 董事会审议年报时对自评报告形成决议，相关主体发表意见[30][32] - 公司披露年报时披露自评报告及相关主体意见[32] - 如被指出重大缺陷，董事会和审计委员会作专项说明[32] 绩效考核与追责 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标，建立追责机制[32] - 公司应于会计年度结束后四个月内报送自评报告和注会意见[32]

选聘流程 - 聘用会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 1/3以上董事可向董事会提聘请议案[5] - 应采用能了解胜任能力的方式选聘[6] 任期限制 - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[6] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[7] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超2年[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 改聘情况 - 执业质量有重大缺陷时应改聘[11] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[12] 监督检查 - 审计委员会监督选聘，结果涵盖在年度审计评价中[14] 责任处理 - 经股东会决议，解聘违约损失由责任人承担[14] - 情节严重对责任人经济或纪律处分[14] - 事务所特定严重行为，公司不再选聘[15] - 注册会计师违规，审计委员会通报处罚[15] 参照执行 - 选聘专项审计业务事务所和评估机构可参照本制度[17]