董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[10] - 董事长应在接到提议十日内召集并主持会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知[15] - 临时会议提前五日发书面通知[15] - 定期会议变更需在原定日前三日发通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[19] 会议表决 - 一人一票，记名投票[31] - 表决结果及时统计通知，现场会议当场宣布[33] 决议形成 - 超过全体董事半数赞成形成决议，有更高要求从其规定[34] - 矛盾决议以形成时间在后为准[35] - 特定情形董事回避，无关联董事过半数通过决议[36][37] 其他规定 - 董事会不得越权决议[38] - 利润分配先出审计草案[39] - 提案未通过一个月内无变化不再审议[40] - 过半数与会董事等可暂缓表决，提议者明确条件[41][42] - 会议档案保存十年以上[49] - 规则由董事会制订，股东会通过后实施修改[50][51]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 董事会审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[12] 履职评估与报告 - 审计委员会每年至少向董事会提交履职情况评估报告及监督职责报告[7] 改聘与违规处理 - 执业质量有重大缺陷等情况公司应改聘[14] - 会计师事务所主动终止业务公司履行改聘程序[15] - 选聘违规造成严重后果审计委员会报告董事会[17] - 注册会计师出具不实报告审计委员会通报处罚[18] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 由公司董事会负责解释[20] - 未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[20]

独立董事会议通知 - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 事项审议规则 - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[9] - 行使特别职权前应经会议审议并获全体过半数同意[9] 其他规定 - 会议记录保存10年[10] - 公司保障会议召开，提供条件和支持[10] - 出席董事有保密义务[10] - 应向年度股东会提交含会议情况的述职报告[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[11][12]

审计委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[5] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[8] - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内部审计部门 - 配置不少于一名专职人员，负责人专职，由审计委员会提名、董事会任免[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][18] - 在业绩快报披露前对其进行审计[20] 其他 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施情况[15] - 内部审计部门将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] - 审计过程中任务过重或力量不足时，经董事会同意，可委托社会审计机构审计[13] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[22] - 保荐机构或独立财务顾问对内部控制评价报告核查并出具意见[22] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] - 公司将内部控制制度情况作为绩效考核重要指标之一[25] - 公司建立责任追究机制查处违反内控的责任人[26] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效，由董事会负责解释和修改[28]

重大差错认定标准 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元[9] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润10%以上且超500万元[9] - 会计报表附注中对外担保或涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项[10] - 其他年报信息中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼、仲裁等[10] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度等超20%以上[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上[12] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，财务部收集资料调查，提交审计委员会审议再提请董事会审核[9] - 其他年报信息、业绩预告或快报重大差异，财务部收集资料调查，形成书面材料提交董事会审议[10][11][12] - 公司更正以前年度已公布年度财务报告，需聘请有资格会计师事务所审计[9] 责任与处罚 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[15] - 出现重大差错财务部查实原因报董事会追责[16] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[16] - 处罚形式包括通报批评、调离岗位等[18] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] - 责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[22] - 季度和半年报信息披露差错责任追究参照执行[23]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[7] - 直接或间接持股 1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在持股 5%以上股东单位或前 5 名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得提名[13] - 连续任职六年，自该日起三十六个月内不得提名[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股 1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事补选与解职 - 因不符合条件比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30 日内提议股东会解除职务[21] 独立董事履职要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少 10 年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[25] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议[24] - 向年度股东会提交述职报告，含履职情况[30] - 出现 5 种情形及时向深交所报告[30] - 行使特别职权公司及时披露，不能正常行使披露情况理由[20] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料[31] - 董事会专门委员会开会原则上会前三日提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期[31] - 行使职权公司人员应配合[31] - 聘请中介等费用公司承担[31] - 给予适当津贴，标准董事会预案股东会审议[31] - 建立《独立董事工作记录》[31] 沟通机制 - 健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[29]

汇报与沟通 - 每个会计年度结束后两个月内，公司管理层向审计委员会汇报生产经营和投融资情况，财务负责人汇报财务状况和经营成果[4] - 审计委员会在年审注册会计师进场前就审计计划等与年审注册会计师沟通并评估其能力、独立性和及时性[8] - 年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司安排审计委员与年审注册会计师见面沟通[10] 审计流程 - 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门编制的财务报表[8] - 审计委员会在年度审计报告完成后对其表决，形成决议提交董事会审核，并提交会计师事务所总结报告和续聘或改聘决议[11] 事务所管理 - 审计委员会检查拟聘请会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格[12] - 续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会评价其本年度审计工作及执业质量，肯定性意见提交董事会通过后提交股东会，否定性意见改聘[13] - 改聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会全面了解和恰当评价前任和拟改聘事务所，形成意见提交董事会和股东会审议[9] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘时审计委员会评价双方执业质量，判断改聘理由充分性，形成意见提交董事会和股东会[12] 股票交易限制 - 年度报告公告前30日内及业绩预告、业绩快报公告前10日内，审计委员及其近亲属不得买卖公司股票[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，例会提前五日、临时会议提前两日通知委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 薪酬决策 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准决定[10] 其他规定 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[12] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5]

公司基本信息 - 公司注册资本和投资总额均为41,995.1495万元[2] - 已发行股份总数为41,995.1495万股，均为普通股，每股面值1元[3][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[6] - 公司回购股份总额应占公司股份总额10%，并在3年内转让或注销[6] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼维护公司利益[9][10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内召开[15] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，至少含1名会计专业人士[40] - 董事会审议账面价值占最近经审计总资产10%以下的固定资产处置[41] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[53] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的15%[56] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行监督[60] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[62][63]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年11月11日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00进行[1][2] - 股权登记日为2025年11月05日[3] - 会议采取现场表决与网络投票相结合方式[3] 会议审议事项 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》等，第1 - 2项提案需2/3以上表决权通过[4][6] 登记与投票信息 - 登记时间为2025年11月3日9:30 - 11:30和14:00 - 17:00，截止17:00[8] - 网络投票代码为350636，简称为同和投票[14] 制度修订与制定 - 审议通过多项制度修订与制定议案[19]