董事会秘书设置 - 公司董事会设董事会秘书一名，每届任期三年，可连续聘任[3][7] - 董事会聘任秘书时应另聘一名证券事务代表协助工作[8] 聘任与解聘 - 秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 特定情形下公司应一个月内解聘秘书[6] - 原秘书离职后三个月内原则上应聘任新秘书[7] 职责与权力 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 秘书有权了解与信息披露有关的财务和经营情况[16] 离任审查 - 被解聘秘书离任前应接受审计委员会审查并移交事务[25]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[12] 报告时间要求 - 报告人应于每年年末最后一个工作日前提交下一年度工作计划[18] - 工作计划变更需第一时间通知董事会办公室[19] - 意向书或协议重大变更等应及时报告，超约定期限三个月未完成交付或过户需报告并每30日汇报进展[20] - 报告人应最迟于每月5号提供上月经营情况信息和本月工作安排[20] 其他要求 - 各部门、分支机构第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[21] - 报告人以电话等方式通知董事会秘书和证券事务代表报告信息并送交文件资料[21] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[26] - 本制度所称“第一时间”指报告人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[25] - 本制度自董事会批准后生效实施，修改亦同[27]

投资者关系工作目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] 投资者关系工作原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多平台、多方式开展管理工作[5] 信息披露要求 - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[5] - 不得先于指定媒体披露信息，区分宣传广告与媒体报道[5] 网络平台建设 - 重视网络沟通平台建设，定期报告公布网址[5] - 丰富更新网站内容，放置投资者关心信息[7] 重大事项处理 - 重大事项受关注或质疑时，召开说明会并及时披露信息[7] 调研活动限制 - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者现场调研等活动[10] 专职部门与职责 - 董事会办公室为投资者关系工作专职部门[14] - 工作包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[14] 内部机制与人员要求 - 建立内部协调机制和信息采集制度[14] - 可聘请专业机构协助实施工作[14] - 工作人员需全面了解公司及行业情况[14] - 工作人员需具备良好知识结构[17] - 工作人员需有良好沟通和协调能力[17] - 工作人员需有良好品行，诚实信用[17] 致歉会与制度实施 - 公司及相关当事人特定情形五个交易日内召开公开致歉会[17] - 制度经董事会审议通过后实施及修改[16]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案与备案管理 - 公司按规定填写内幕信息知情人档案并及时记录信息[10] - 登记备案材料保存至少十年以上[12] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[12] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果至公司注册地中国证监会派出机构[19] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司将结果报送江西监管局和深交所备案并公告[19] 其他要求 - 公司股东等涉及重大事项填写《内幕信息知情人登记表》，完整表格送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司进行重大事项制作《重大事项进程备忘录》，督促相关人员签名确认，相关主体配合制作[11] - 公司董事等人员配合做好内幕信息知情人登记备案工作[11] - 公司内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密责任[15] - 内幕信息公开披露前，控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[16] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖或建议他人买卖公司股票[16] - 若擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究相关保荐人等主体责任权利[19]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议并及时披露[7][8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[40] 其他规定 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[33] - 股东会选举独立董事，中小股东表决情况应单独计票并披露[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 会议相关 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[34] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[36] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[29] 执行与记录 - 股东会决议由董事会执行，董事长组织落实[42] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容[45][47]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，需经董事会或股东会批准[3] - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[9] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[11] 担保管理工作 - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查、办理手续等工作[26] 异常情况处理 - 发现未经审议程序批准的异常合同应及时向董事会报告[16] 被担保人情况关注 - 应指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[16] 重大事项报告 - 被担保人出现经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[16] 追偿程序启动 - 被担保人未履行还款义务等情况，应准备启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 担保权人主张公司承担担保责任时，应启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[16] 风险控制措施 - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[16] 保证人责任承担 - 同一债务有多个保证人，应拒绝承担超出约定份额的责任[19] 破产财产分配 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[19] 越权责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[19]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 主任委员由全体委员二分之一以上选举产生[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] 审计委员会检查与会议安排 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[17] - 例会提前五日通知，临时会议提前两日通知[17] 审计委员会会议规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[21] - 表决方式为举手表决或投票表决[21] - 审计工作组成员等可列席，非委员无表决权[21] - 非独立董事委员可委托其他委员代为出席并表决[21] - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[21] - 会议应有记录，独立董事意见应载明[21] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] 其他规定 - 参会人员对会议事项负有保密义务[21] - 工作细则未尽事宜按法律和章程执行，解释权归董事会[22]

接待管理 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待管理办法[3] - 接待遵循公平公正公开等六项原则[5] - 投资者关系管理负责人为董事会秘书[6] 接待要求 - 接待人员需具备多方面素质和技能[8] - 避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研和采访[9] 沟通方式 - 可通过多种会议与投资者交流公开信息[10] - 业绩说明会等可网上直播并提前公告[11] 特定对象 - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[13] 预约信息 - 工作日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00电话预约，电话（0795）4605333 - 8018[16] - 可通过邮箱dm@jxsynergy.com、传真0795 - 4605772预约[16] 接待时间 - 工作日周一至周五9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[17] 股票信息 - 公司股票在深交所创业板上市，简称为“同和药业”，代码300636[25] 保密协议 - 未公开重大信息含未公开财务数据等[26] - 乙方承诺保密，不得用于买卖股票及衍生品[26] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[28]

薪酬制度适用对象 - 制度适用全体董事和高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循收入与效益目标挂钩等原则[3] 薪酬方案制定与实施 - 董事会薪酬与考核委员会制定调整薪酬方案[4] - 董事薪酬方案经多环节审批实施，高管经两环节审议通过实施[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月支付，不参与绩效考核[6] - 非独立董事和高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[6] - 薪酬代扣代缴个人所得税后发放[8] - 离任按实际任期计算薪酬发放[7] 制度生效 - 制度由股东会审议通过之日起生效实施[10]