股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[40] 其他规定 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[33] - 股东会选举独立董事，中小股东表决情况应单独计票并披露[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] 会议相关 - 董事会应在年度股东会上报告过去一年工作，独立董事应述职[34] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[36] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[29] 执行与记录 - 股东会决议由董事会执行，董事长组织落实[42] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容[45][47]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，需经董事会或股东会批准[3] - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[9] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[11] 担保管理工作 - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查、办理手续等工作[26] 异常情况处理 - 发现未经审议程序批准的异常合同应及时向董事会报告[16] 被担保人情况关注 - 应指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[16] 重大事项报告 - 被担保人出现经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[16] 追偿程序启动 - 被担保人未履行还款义务等情况，应准备启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 担保权人主张公司承担担保责任时，应启动反担保追偿程序并报董事会[16] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[16] 风险控制措施 - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[16] 保证人责任承担 - 同一债务有多个保证人，应拒绝承担超出约定份额的责任[19] 破产财产分配 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[19] 越权责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[19]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 主任委员由全体委员二分之一以上选举产生[5] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] 审计委员会检查与会议安排 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[17] - 例会提前五日通知，临时会议提前两日通知[17] 审计委员会会议规定 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[21] - 表决方式为举手表决或投票表决[21] - 审计工作组成员等可列席，非委员无表决权[21] - 非独立董事委员可委托其他委员代为出席并表决[21] - 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[21] - 会议应有记录，独立董事意见应载明[21] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] 其他规定 - 参会人员对会议事项负有保密义务[21] - 工作细则未尽事宜按法律和章程执行，解释权归董事会[22]

接待管理 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待管理办法[3] - 接待遵循公平公正公开等六项原则[5] - 投资者关系管理负责人为董事会秘书[6] 接待要求 - 接待人员需具备多方面素质和技能[8] - 避免在定期报告披露前三十日内接受现场调研和采访[9] 沟通方式 - 可通过多种会议与投资者交流公开信息[10] - 业绩说明会等可网上直播并提前公告[11] 特定对象 - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[13] 预约信息 - 工作日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00电话预约，电话（0795）4605333 - 8018[16] - 可通过邮箱dm@jxsynergy.com、传真0795 - 4605772预约[16] 接待时间 - 工作日周一至周五9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[17] 股票信息 - 公司股票在深交所创业板上市，简称为“同和药业”，代码300636[25] 保密协议 - 未公开重大信息含未公开财务数据等[26] - 乙方承诺保密，不得用于买卖股票及衍生品[26] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[28]

薪酬制度适用对象 - 制度适用全体董事和高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循收入与效益目标挂钩等原则[3] 薪酬方案制定与实施 - 董事会薪酬与考核委员会制定调整薪酬方案[4] - 董事薪酬方案经多环节审批实施，高管经两环节审议通过实施[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事固定津贴按月支付，不参与绩效考核[6] - 非独立董事和高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[6] - 薪酬代扣代缴个人所得税后发放[8] - 离任按实际任期计算薪酬发放[7] 制度生效 - 制度由股东会审议通过之日起生效实施[10]

董事提名 - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人[3] 投票规则 - 累积投票制下股东投票权计算方式[4][8] - 股东仅投同意票，超累积表决票数无效[8] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[11] - 得票相同或当选人数不足时进行第二轮选举[11] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[11]

公司基本信息 - 公司于2017年3月10日获批发行2000万股普通股，3月31日在深交所上市[8] - 公司注册资本和投资总额均为41995.1495万元[8] - 公司已发行股份总数为41995.1495万股，均为普通股，每股面值1元[20] 股权结构 - 庞正伟和香港丰隆实业有限公司各持930万股，占29.25%；奉新金辉投资合伙企业(有限合伙)持780万股，占24.53%；赵鸿良持360万股，占11.32%；奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)持180万股，占5.65%[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23][24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼维权[32][33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] 股东会相关 - 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[41] - 审议公司账面价值占最近经审计的总资产超10%的固定资产的处置事项[41] - 审议融资后公司资产负债率达到65%以上的借贷合同及相应担保合同[41] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，还需经除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[73] 董事会相关 - 由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，且至少包括1名会计专业人士[97] - 审议公司账面价值占最近经审计的总资产10%以下的固定资产的处置[99] - 审议融资后公司资产负债率达到55%以上但未达到65%的借款合同及相应的担保合同[99] - 每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[116] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[144] - 每年度至少进行一次含现金分配的利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的15%[146] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[175]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，应重新论证可行性[12] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金置换与协议签订 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，应在六个月内实施[14] - 募投项目用自筹资金支付后，可在六个月内用募集资金置换[14] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[9] 专户管理与融资设置 - 存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于专户管理和使用[6] 协议终止与产品要求 - 商业银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[9] - 现金管理产品需为非保本型，期限不超十二个月且不得质押[18] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户，单次不超十二个月[16] - 补充流动资金到期应归还专户，无法归还需提前审议并公告[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划[18] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计金额差异超30%，需调整投资计划并披露[28] 资金使用检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[28] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告并披露[28] - 年度审计时聘请会计师事务所专项审核并鉴证[30][31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具报告[31] 项目地点变更 - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议通过并公告[26] 办法生效与执行 - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[34] - 办法未尽事宜按国家规定执行[34] - 办法抵触时按相关规定执行[34] - 办法由董事会负责制定并解释[35]

人员管理 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[3] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[9] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[12] - 公司高级管理人员实行董事会聘任制和解聘制[10][11] 会议安排 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[23] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理等工作[7] - 副总经理受总经理委托分管部门工作，总经理不能履职时代行职权[15] - 财务负责人协助总经理做好财务工作，编制和执行预算等[16] 报告制度 - 高级管理人员每三个月向董事会和审计委员会报告公司重大合同等情况[9] - 总经理每三个月向董事会和审计委员会报告工作[15] - 总经理在年度董事会上报告公司经营情况[15] - 公司内部实行重大事项报告制度[15] - 行业等环境重大变化、业绩大幅变动等情况总经理应及时报告[15][16] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务负责人应事先征求意见[13] - 任免部门负责人由企管部考核，总经理决定[13] 费用审批 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[13] - 重要财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理批准[13] - 日常费用支出由使用部门审核，总经理批准[13] 部门设置 - 公司设置综合办、企管部、财务部等部门[12]

股份交易限制 - 董事和高级管理人员任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[8] - 董事和高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司[9] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[12] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[17] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[17] 买卖计划报送 - 董事和高级管理人员买入计划提前3个交易日报送董事会，卖出提前16个交易日[18] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持应在首次卖出15个交易日前报告并公告[18] - 每次披露减持时间区间不得超三个月[20] 股份锁定规则 - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增股份100%自动锁定[23] - 上市满一年后，董事、高管账户内年内新增无限售条件股份75%自动锁定[24] - 每年首个交易日按25%计算董事和高管本年度可转让股份额度[24] - 董事和高管账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[25] - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超总数25%[28] - 对涉嫌违规交易的董事和高管，可锁定其名下股份[28] 违规处理措施 - 董事会收回违规董事和高管所得收益并披露[30] - 公司可对违规董事和高管给予警告、通报批评等处分[30] - 造成重大影响或损失，公司可要求董事和高管承担民事赔偿[30]