董事提名 - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人[3] 投票规则 - 累积投票制下股东投票权计算方式[4][8] - 股东仅投同意票，超累积表决票数无效[8] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[11] - 得票相同或当选人数不足时进行第二轮选举[11] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[11]

江西同和药业股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况, 并在年度审计的 同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行合理鉴证。 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")通过公司的子公司或者公司控制的 其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本办法。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"), 募 集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用, 专户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。 1 公司存在二次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称"超募资金")也应当存放 于募集资金专户管理和使用。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的, 应当由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议, 公司及其 控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议并及 ...

公司基本信息 - 公司于2017年3月10日获批发行2000万股普通股，3月31日在深交所上市[8] - 公司注册资本和投资总额均为41995.1495万元[8] - 公司已发行股份总数为41995.1495万股，均为普通股，每股面值1元[20] 股权结构 - 庞正伟和香港丰隆实业有限公司各持930万股，占29.25%；奉新金辉投资合伙企业(有限合伙)持780万股，占24.53%；赵鸿良持360万股，占11.32%；奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)持180万股，占5.65%[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23][24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼维权[32][33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] 股东会相关 - 审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[41] - 审议公司账面价值占最近经审计的总资产超10%的固定资产的处置事项[41] - 审议融资后公司资产负债率达到65%以上的借贷合同及相应担保合同[41] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，还需经除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[73] 董事会相关 - 由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，且至少包括1名会计专业人士[97] - 审议公司账面价值占最近经审计的总资产10%以下的固定资产的处置[99] - 审议融资后公司资产负债率达到55%以上但未达到65%的借款合同及相应的担保合同[99] - 每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[116] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[144] - 每年度至少进行一次含现金分配的利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的15%[146] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[175]

人员管理 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[3] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[9] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[12] - 公司高级管理人员实行董事会聘任制和解聘制[10][11] 会议安排 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[23] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理等工作[7] - 副总经理受总经理委托分管部门工作，总经理不能履职时代行职权[15] - 财务负责人协助总经理做好财务工作，编制和执行预算等[16] 报告制度 - 高级管理人员每三个月向董事会和审计委员会报告公司重大合同等情况[9] - 总经理每三个月向董事会和审计委员会报告工作[15] - 总经理在年度董事会上报告公司经营情况[15] - 公司内部实行重大事项报告制度[15] - 行业等环境重大变化、业绩大幅变动等情况总经理应及时报告[15][16] 人事任免 - 总经理提名副总经理、财务负责人应事先征求意见[13] - 任免部门负责人由企管部考核，总经理决定[13] 费用审批 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[13] - 重要财务支出由使用部门提报告，财务审核，总经理批准[13] - 日常费用支出由使用部门审核，总经理批准[13] 部门设置 - 公司设置综合办、企管部、财务部等部门[12]

股份交易限制 - 董事和高级管理人员任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[8] - 董事和高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司[9] - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[12] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[17] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[17] 买卖计划报送 - 董事和高级管理人员买入计划提前3个交易日报送董事会，卖出提前16个交易日[18] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持应在首次卖出15个交易日前报告并公告[18] - 每次披露减持时间区间不得超三个月[20] 股份锁定规则 - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增股份100%自动锁定[23] - 上市满一年后，董事、高管账户内年内新增无限售条件股份75%自动锁定[24] - 每年首个交易日按25%计算董事和高管本年度可转让股份额度[24] - 董事和高管账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[25] - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超总数25%[28] - 对涉嫌违规交易的董事和高管，可锁定其名下股份[28] 违规处理措施 - 董事会收回违规董事和高管所得收益并披露[30] - 公司可对违规董事和高管给予警告、通报批评等处分[30] - 造成重大影响或损失，公司可要求董事和高管承担民事赔偿[30]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 董事会审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[11] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[12] 履职评估与报告 - 审计委员会每年至少向董事会提交履职情况评估报告及监督职责报告[7] 改聘与违规处理 - 执业质量有重大缺陷等情况公司应改聘[14] - 会计师事务所主动终止业务公司履行改聘程序[15] - 选聘违规造成严重后果审计委员会报告董事会[17] - 注册会计师出具不实报告审计委员会通报处罚[18] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[20] - 由公司董事会负责解释[20] - 未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[20]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[10] - 董事长应在接到提议十日内召集并主持会议[13] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知[15] - 临时会议提前五日发书面通知[15] - 定期会议变更需在原定日前三日发通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[19] 会议表决 - 一人一票，记名投票[31] - 表决结果及时统计通知，现场会议当场宣布[33] 决议形成 - 超过全体董事半数赞成形成决议，有更高要求从其规定[34] - 矛盾决议以形成时间在后为准[35] - 特定情形董事回避，无关联董事过半数通过决议[36][37] 其他规定 - 董事会不得越权决议[38] - 利润分配先出审计草案[39] - 提案未通过一个月内无变化不再审议[40] - 过半数与会董事等可暂缓表决，提议者明确条件[41][42] - 会议档案保存十年以上[49] - 规则由董事会制订，股东会通过后实施修改[50][51]

独立董事会议通知 - 定期会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体同意可不受限[4] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 事项审议规则 - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[9] - 行使特别职权前应经会议审议并获全体过半数同意[9] 其他规定 - 会议记录保存10年[10] - 公司保障会议召开，提供条件和支持[10] - 出席董事有保密义务[10] - 应向年度股东会提交含会议情况的述职报告[10] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[11][12]

审计委员会 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[5] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[8] - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内部审计部门 - 配置不少于一名专职人员，负责人专职，由审计委员会提名、董事会任免[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[19] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][18] - 在业绩快报披露前对其进行审计[20] 其他 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施情况[15] - 内部审计部门将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[15] - 审计过程中任务过重或力量不足时，经董事会同意，可委托社会审计机构审计[13] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[22] - 保荐机构或独立财务顾问对内部控制评价报告核查并出具意见[22] - 公司在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] - 公司将内部控制制度情况作为绩效考核重要指标之一[25] - 公司建立责任追究机制查处违反内控的责任人[26] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效，由董事会负责解释和修改[28]

江西同和药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年十月 第一章 总则 第十二条 薪酬与考核委员会负责组织成立工作组开展对公司董事及高级管理人员考 评的工作, 工作组应提前准备并提供有关资料: (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三) 提供董事及高级管理人员绩效考评涉及指标的完成情况，以评估 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等能力; (四) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: 第五章 议事程序 第十九条 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第一条 为规范公司领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立 董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江西同和药业股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定, 公司特设立董 事会薪酬与考核委员会, 并制定本工作细 ...