正元智慧集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《正元智慧 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计 报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界 定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非 ...

正元智慧集团股份有限公司 章程 2025 年 12 月 1 第五章 董事会 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 党建 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 3 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 ...

正元智慧集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以 及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，制订本 制度。 第二章 关联人和关联关系 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接 ...

累积投票制度实施细则 （2025年12月修订） 正元智慧集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《正元智慧集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采 用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次 股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董 事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》等法律、法规及公司内部 ...

正元智慧集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定本制度。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息 的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价 格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度所指内幕信息的范围包括： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | | 公告编号：2025-104 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 | 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司 章程》的相关条款进行修改：由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东 大会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时 废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、规范 其他部分条款表述。 《正元智慧集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。 本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。 ...

正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"正元智慧"）于 2025 年 12 月 15 日召开董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于提名非独立 董事的议案》。因《公司章程》相关条款拟将"董事会由 7 名董事组成，其中独立董 事 3 名"修订为"董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董 事"，以及股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由 董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司原监事会成员自公司股东大 会作出决议后不再履行监事职责。故公司董事会提名陈晓露女士为公司非独立董事候 选人，在股东大会审议通过《公司章程》，不再设监事会，陈晓露女士不再履行监事 职责后，任公司非独立董事。该事项需提交公司 2025 年第五次临时股东大会进行审 议。陈晓露女士的非独立董事任期自公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过之日 起至公司第五届董事会任期届满之日止。依据股东大会审议通过的《公司章程》，公 司完成补选独立董事和选举职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 | 证券代码 ...

除本制度第八条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》、 本制度的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； 正元智慧集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指引》等法律法规、规 范性文件及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，制定本制度。 第二章 离职情形与生效条件 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公 司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董 ...

正元智慧集团股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会职权 第三条 董事会依法行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会运作程 序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行 使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股 东会闭会期间管理公司事务。 （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 ...

正元智慧集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第三条 本制度所称"重大信息"是指本制度第二章规定的信息及公司股票价 格可能产生较大影响的信息。按照本制度规定，负有报告义务的人员、部门、机 构应及时将相关信息向公司董事长和董事会办公室报告。 第四条 公司总经理及其他高级管理人员、部门负责人、公司下属分支机构 的负责人，公司控股子公司的负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事，持股 5%以上股份的股东（及其一致行动人）、高级管理人员及指定的联络，负有及 时向公司董事长和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 第五条 公司负有重大信息报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情 况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。 第六条 公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作了解到公 司应披露的信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息内 部报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息内部报告等方面的培训，以保证 公司重大信息内部报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 （2025年12月修订） 第一章 ...