日常关联交易基本情况 - 公司于2025年4月22日通过董事会和监事会审议，预计2025年与杭州雄伟科技开发股份有限公司等关联方发生日常关联交易，总金额不超过人民币6,300万元，其中向广宇集团及其控股子公司销售产品、商品、提供服务金额预计为200万元 [1] - 2025年7月7日公司董事会审议通过新增向广宇集团及其控股子公司销售产品、设备及提供技术服务的关联交易，新增金额不超过1,000万元，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [2] 预计新增日常关联交易详情 - 新增关联交易类别为销售产品、设备及提供技术服务，定价原则为市场价格，原预计金额200万元，本次新增1,000万元，截至披露日已发生金额114.52万元 [2] - 广宇集团自2024年11月14日起成为公司关联方，因公司董事陈艺戎与广宇集团董事长王轶磊结婚，2024年11月14日前与广宇集团的交易不计入关联交易 [2] 关联人介绍 - 广宇集团为A股上市公司（股票代码：002133），注册资本77,414.4175万元，经营范围涵盖房地产开发经营、医疗服务、医疗器械经营等 [3] - 截至2024年12月31日，广宇集团总资产999,607.49万元，净资产312,889.76万元，营业收入86,666.74万元，净利润-3,673.78万元 [3] 关联关系及履约能力 - 公司董事李琳与陈艺戎系母女关系，根据深交所规定，广宇集团自2024年11月14日起与公司构成关联关系 [4] - 广宇集团财务状况及信用状况良好，具有较好的履约能力，能正常履行合同约定内容 [4] 关联交易主要内容及影响 - 关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，按实际发生金额结算 [4] - 关联交易系公司正常业务往来，发挥协同效应，促进公司发展，价格公允，不会损害上市公司利益或影响独立性 [4] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事认为新增关联交易属正常经营性行为，符合市场规则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形 [5] - 保荐人浙商证券认为新增关联交易符合公司发展需要，已履行必要程序，无需提交股东大会审议 [5]

募集资金变更概述 - 公司拟将"基础教育管理与服务一体化云平台项目"中的17,940万元募集资金变更为向控股子公司尼普顿提供有息借款，用于"高校运营与服务一体化平台项目"，年利率8% [1][3] - 变更原因包括提升资金使用效率、优化资源配置，且原项目因市场环境变化导致中小学客户更倾向设备采购而非服务付费模式，限制募集资金使用 [6][26] - 本次变更已获董事会审议通过，尚需股东大会及债券持有人会议批准 [3][26] 原募投项目进展 - "基础教育管理与服务一体化云平台项目"原计划投资34,673万元，截至2025年6月30日累计投入12,491.96万元，剩余22,459.29万元（含利息）[5][6] - 项目延期至2026年12月25日，主要因募集资金到账晚于计划及固定资产投资节奏放缓 [6] 新募投项目规划 - "高校运营与服务一体化平台项目"由尼普顿实施，总投资19,940万元，拟投入募集资金17,940万元，建设期18个月 [11][13] - 项目聚焦高校智慧后勤，包括物联网空调、热水管理系统等，预计空调子项目税后IRR 14.54%，热水子项目税后IRR 18% [13] - 尼普顿为高校智慧后勤服务商，已服务100余所高校，拥有智慧易联物联网空调服务平台等技术储备 [9][10] 行业与战略背景 - 高校数量及在校生持续增长（2023年达3,891万人），推动智慧后勤需求，公司2024年运营服务收入增长6,752.81万元至39,967.07万元，占比提升至33.45% [7][8] - 国家政策推动教育数字化，《"十四五"国家信息化规划》强调物联网技术应用，智慧校园建设加速 [13][14] - 公司战略从项目型向数字化服务运营转型，强化AIoT+Cloud平台能力，构建校园服务生态 [7][15] 项目可行性支撑 - 技术基础：公司已开发智能水电、充电桩等系统，具备物联网空调平台成熟经验 [10][16] - 用户基础：尼普顿累计服务超100万学生，覆盖浙江大学等知名高校 [9][17] - 市场空间：高校后勤投入加大，空调、热水等设备需求随智慧化升级增长 [7][17]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月24日14:00在浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层大会议室召开2025年第一次债券持有人会议 [1] - 会议召集程序符合法律法规及《公司章程》规定 采用现场与通讯结合的表决方式 [1][2] - 债权登记日为2025年7月21日 登记在册的"正元转02"持有人可行使表决权 [2] 参会资格与登记要求 - 机构投资者需提供法定代表人证明文件及证券账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 自然人持有人需提供身份证及证券账户卡 委托代理人需附加委托人身份证复印件及授权书 [3] - 登记材料可通过传真/邮寄/现场递交 复印件需签字或盖章 授权文件需公证 [3][4] 表决规则与程序 - 通讯表决需在2025年7月22日至7月24日12:00前送达公司董事会办公室 逾期视为弃权 [4] - 决议需经出席会议的二分之一以上表决权同意生效 对全体持有人具有约束力 [1][4] - 无效表决票计入废票 未投票视为放弃表决权 重复投票以第一次有效结果为准 [2][4] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会及监事会第四次会议审议 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] - 提案表决采用记名投票 需在授权委托书或表决票明确标注同意/反对/弃权意见 [5][6][7][8] 其他会务安排 - 无表决权参会方包括债券发行人 重要关联方 公司董监高及聘请律师 [2] - 会议联系人周军辉 姚春梅 联系方式含电话0571-88994988 邮箱ir@hzsun.com [4] - 参会交通食宿费用由持有人自行承担 [5]

业绩总结 - 2024年公司运营与服务类业务收入较上年增加6752.81万元，达39967.07万元，占总营收比重同比增加6.33%，达33.45%[10] 用户数据 - 公司先后服务过100多所大专院校，累计服务学生超100万人[28] 未来展望 - 公司将用人力资源管理手段保持核心人员效率和稳定，加大人才储备[38] - 公司将采用信息化管理系统软件优化业务流转环节，应对管理风险[38] 新产品和新技术研发 - 尼普顿已能实现新一代配网、超长DRX省电和PSM省电等技术，智慧易联物联网空调服务平台已基本成熟[14] 市场扩张和并购 - 公司拟向控股子公司尼普顿提供不超17940万元借款用于“高校运营与服务一体化平台项目”，年利率8.00%[40] 其他新策略 - 2025年7月7日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，尚需提交股东大会和债券持有人会议审议[43][44][45] - 公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”因市场环境等原因调减计划投资金额[48] 募集资金情况 - 公司发行可转债募集资金总额为35073.00万元，净额为34227.42万元[1] - 截至2025年6月30日，公司累计投入募集资金12491.96万元，余额为22459.29万元[4] 项目投资情况 - “基础教育管理与服务一体化云平台项目”投资总额34673.00万元，拟投入24227.42万元，未使用22459.29万元[5][7] - “补充营运资金项目”投资总额10000.00万元，拟投入10000.00万元，累计已投入10038.79万元[5] - 高校运营与服务一体化平台项目总投资19940.00万元，拟使用17940.00万元，占总筹资金额52.41%[15][16][17] - 基础教育管理与服务一体化云平台项目总投资16733.00万元，拟投入6287.42万元，占18.37%，累计已投入2453.16万元[16] - 两个项目合计总投资36673.00万元，拟投入24227.42万元，占70.78%[16] 项目收益情况 - 高校运营与服务一体化平台项目中，空调子项目税后内部收益率14.54%，回收期4.36年；热水子项目税后内部收益率18.00%，回收期4.74年[21] 风险应对策略 - 公司建立技术风险评估机制应对技术风险[31] - 公司建立有效激励政策应对核心人员流失风险[33] - 公司结合行业趋势开拓新产品和新领域应对市场竞争风险[35] - 公司管理层与政府部门沟通应对政策风险[36] - 公司加强对管理人员培训应对管理风险[37] 其他情况 - 校园智慧共享服务行业项目合作协议履约期限一般为8至15年[34] - 募投项目需办理备案等手续，政策变动或未通过审批有不利影响[39] - 本次变更募集资金用途符合公司战略，不损害股东利益，将加强监督确保合法高效使用[41][42] - 保荐人对公司变更部分募集资金用途事项无异议[49]

资金募集 - 公司发行可转换公司债券350.73万张，募集资金35073万元，净额34227.42万元[2] 项目投入调整 - 2025年7月7日拟调减基础教育项目，剩余拟投入4519.29万元，新增高校项目拟投入17940万元[7][8] 资金管理 - 2023 - 2025年分别审议通过使用不超30000万元、24000万元、20000万元闲置资金现金管理[10][11] - 2023 - 2024年多次审议通过使用闲置资金补充流动资金，金额分别不超11000万元、18000万元[13][15] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金12491.96万元，余额22459.29万元[16] - 公司拟使用不超11000万元闲置资金补充流动资金，5000万元至2026年3月31日，6000万元不超12个月[2][17] 议案审议 - 2025年7月7日董事会、监事会审议通过使用闲置资金议案[19][20] - 保荐人对使用闲置资金临时补充流动资金无异议[21]

会议信息 - 2025年7月24日15:30召开第一次债券持有人会议[4] - 会议地点为杭州余杭区正元智慧大厦A幢18层大会议室[5] 时间安排 - 债券登记日为2025年7月21日[5] - 持有人登记时间为7月22日9:00 - 17:00[7] - 投票表决时间为7月22日9:00至7月24日15:00前[9] 议案与表决 - 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》[6] - 每100元债券有一票表决权[10] - 决议须超半数同意有效[10]

业绩总结 - 2024年末总资产999607.49万元，净资产312889.76万元，营收465431.41万元，净利润 - 122221.24万元[9] - 2025年3月末总资产932255.69万元，净资产305571.47万元，营收86666.74万元，净利润 - 3673.78万元[9] 关联交易 - 2025年预计日常关联交易不超6300万元，向广宇集团及其子公司预计销售200万元[3] - 本次新增向广宇集团及其子公司销售关联交易不超1000万元[4] - 截至披露日已发生金额0万元，上年实际发生114.52万元[8] 其他 - 广宇集团注册资本77414.4175万人民币[7] - 独立董事认为新增关联交易正常必要，不损害利益[13] - 保荐人认为新增关联交易符合发展需要，履行必要程序[14]

资金使用 - 公司用不超1.1亿元闲置募集资金补流，5000万至2026年3月31日，6000万不超12个月[4] - 公司将1.794亿元募集资金借款投入“高校运营与服务一体化平台项目”[6] 会议安排 - 2025年7月7日15:00召开第五届董事会第四次会议[3] - 2025年7月24日14:45召开2025年第二次临时股东大会[10] - 2025年7月24日15:30召开2025年第一次债券持有人会议[12] 议案表决 - 使用部分闲置募集资金补流议案表决同意票占比100%[5] - 变更部分募集资金用途议案表决同意票占比100%[6] - 增加2025年度日常关联交易预计议案表决同意票占比100%[9] 其他事项 - 公司拟开立募集资金专项账户并签四方监管协议[7] - 公司增加2025年度日常关联交易预计[9]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于7月24日召开[1] - 现场会议14:45开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为7月21日[3] 会议相关 - 地点在浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢18层[3] - 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案[4] 登记与投票 - 登记时间为7月22日9:30 - 11:30，13:00 - 17:00[7] - 普通股投票代码为“350645”，简称为“正元投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为7月24日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为7月24日9:15至15:00[16] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月9日[13]

关联交易 - 2025年预计日常关联交易不超6300万元，向广宇集团及其子公司预计交易200万元[1] - 2025年预计新增向广宇集团及其子公司关联交易不超1000万元[2] - 新增预计为向广宇集团及其子公司销售产品，金额1000万元[10] 广宇集团业绩 - 2024年末总资产999607.49万元，净资产312889.76万元，营收465431.41万元，净利润 - 122221.24万元[7] - 2025年3月末总资产932255.69万元，净资产305571.47万元，营收86666.74万元，净利润 - 3673.78万元[7] 其他 - 独立董事同意新增2025年度日常关联交易提交董事会审议[13] - 保荐人同意新增2025年度日常关联交易事项[14]