公司公告 - 正元智慧发布公告 将于2025年12月31日召开2025年第五次临时股东大会 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年12月15日以现场方式召开了第五届第十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订部分公司制度的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于学校和企事业两大板块 [1] - 学校业务是公司最主要的收入来源，占营业收入的63.32% [1] - 企事业业务贡献了营业收入的36.68% [1]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[3] 报告机制 - 接到通知五日内向董事会或审计委员会报告情况[12] - 闭会期间向董事长报告公司情况[13] - 遇重大情况第一时间报告董事长并通知董秘[13] 绩效与薪酬 - 高管绩效由董事会薪酬与考核委员会考核[15] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[15] - 高管失职致损应处罚直至追责[15] 细则情况 - 细则经董事会审议通过施行，由其解释[17] - 细则于2025年12月修订[18]

制度修订 - 正元智慧独立董事专门会议工作制度于2025年12月修订[1] 会议规则 - 提前三日通知，可通讯表决，半数以上可提议临时会议[2] - 全部独立董事出席方可举行，过半数推举一人召集主持[3] 事项决策 - 应披露关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[3][4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前应讨论，前三项需过半数同意[5] 会议要求 - 记录讨论事项基本情况，独立董事发表明确独立意见[6] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[8]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度，2025年12月修订[1] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 管理架构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人[10] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[10] 职责与人员 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[12] - 从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[12] 工作对象与档案 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[14] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[20] 信息披露 - 公司信息披露指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[23] 交流规定 - 公司应通过互动易与投资者交流，指派专人处理相关信息[17] - 公司召开投资者说明会应提前公告相关信息，原则上在非交易时段召开[18] 调研管理 - 公司接受调研时应要求对方出具资料并签署承诺书[21] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[21] 突发事件处理 - 出现媒体重大负面报道危机时，应及时汇报、调查、沟通，必要时发布澄清公告[28] - 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，应及时披露、评估影响并降低不利影响[28] - 受到监管部门处罚时，应及时汇报、公告并分析原因[29] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息，不泄漏、不利用未公开信息[37] - 投资分析报告等文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源，不使用主观臆断资料[37] - 投资分析报告等文件发布或使用前需告知公司[37] - 违反承诺愿承担法律及经济赔偿责任[37] - 承诺书有效期为特定时间段，经书面授权个人视同公司行为[37] 调研要求 - 调研需携带公司或机构营业执照、法定代表人授权书、书面调研提纲[37] - 来访人需出示合法身份证明、持股证明等相关证件并提供复印件[39]

审计委员会组成 - 由3名委员组成，含主任委员1名[4] - 独立董事应过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 委员连续二次未履职视为不能履职，应建议撤换[6] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[9][13] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[9][15] 审计工作要求 - 内部审计部门每年至少提交一次报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次[11] 其他事项 - 会议记录等保存至少10年[16] - 细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[20]

募集资金存放与支取 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金使用与调整 - 实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[10] - 超完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新评估[11] - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在转入专户后六个月内实施[12] 募集资金用途变更 - 改变用途金额达净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，无需特定程序[14] - 取消或终止原项目视为改变用途，需特定程序[24] 募集资金其他管理 - 闲置资金补流单次不超12个月，需满足条件并公告[16][17] - 现金管理产品期限不超12个月，应为安全非保本型，不得质押[18] - 超募资金应于结项时明确计划，使用需董事会决议等[21] 信息披露与监督 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并报告[28] - 当年有募集资金运用，董事会出半年度及年度专项报告[28] - 会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场检查，年末出核查报告[30]

内部审计制度修订 - 公司于2025年12月修订内部审计制度[1] 内审部门管理 - 内审部由董事会审计委员会领导，办公经费单列[4] - 至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 每年12月提交次年度计划，2月提交上年度报告[8] 审计种类与方式 - 包括例行财务收支和多种专项审计[11] - 有报送、就地和网上即时审计方式[11] 检查与反馈要求 - 审计委员会督导至少半年检查重大事件和资金往来[14] - 被审计方需反馈初稿意见和结论执行情况[14] 奖惩建议权 - 内审部可提模范奖励和违规处分建议[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员一名[3] - 独立董事委员应过半数并担任召集人[3] 委员管理 - 委员连续两次未出席会议且未提交意见报告，建议董事会撤换[5] 会议召集 - 三种情形需20个工作日内召集临时会议[9] 会议召开 - 召开3日前通知委员并送达资料，资料保存至少10年[10] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 会议表决与记录 - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 会议记录等资料由董事会办公室保存至少10年[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东[15] - 临时股东会应在召开15日前公告通知[15] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15][16] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] 提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东、董事会、审计委员会有权提案[13] 网络投票时间 - 开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30[18] - 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 会议记录保存 - 保存期限不少于十年[24] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[25][37] 决议通过条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需三分之二以上通过[30] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权[31] 董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事时，应实行累积投票制[33] 规则相关 - 规则经公司股东会审议批准后生效并施行，修改亦同[40] - 规则由董事会负责解释[40]