浙商证券股份有限公司 关于正元智慧集团股份有限公司 2024年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：正元智慧 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：华佳 | 联系电话：0571-87902082 | | 保荐代表人姓名：段鸿权 | 联系电话：0571-87902082 | 三、公司及股东承诺事项履行情况 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决 | | --- | --- | --- | | | | 措施 | | 1．股权激励相关承诺 | 是 | 不适用 | | 2．股份减持承诺 | 是 | 不适用 | | 3．分红承诺 | 是 | 不适用 | | 4．股份质押的承诺 | 是 | 不适用 | | 5．信息披露相关承诺 | 是 | 不适用 | | 6．承诺约束措施 | 是 | 不适用 | | --- | --- | --- | | 7．填补被摊薄即期回报的措施及承 | 是 | 不适用 | | 诺 | | | | 8．利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 | | 9．避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 | | 10．关联交易的 ...

浙商证券股份有限公司 浙商证券保荐代表人认真审阅了正元智慧《2024 年度内部控制自我评价报 告》，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理 规章制度、对公司展开定期现场检查、抽查会计凭证与银行对账单的方式，从正 元智慧内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控 制的完整性、合理性、有效性和《2024 年度内部控制自我评价报告》的真实性、 客观性进行了核查。 二、公司对内部控制情况的总体评价 1、于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系及公司内控制度等相关规定 的要求在所有重大方面遵循了有效的财务报告内部控制。 2、于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系及公司内控制度等相关规定 的要求在所有重大方面遵循了有效的非财务报告内部控制。 关于正元智慧集团股份有限公司 3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司不存 在影响内部控制有效性评价结论的因素。 《2024 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 浙商证券股份有限 ...

浙商证券股份有限公司 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人 民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450.00 万元（不 含税）后实际收到的金额为 34,623.00 万元。另减除保荐费、律师费、验资费、 资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2023〕152 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项 账户中，公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签 订了《募集资金三方监管协议》（以下简称"三方监管协议"）。 二、募集资金使用情况 根据《浙江正元智慧科技股 ...

正元智慧集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"或"正元智慧"）的独立董事， 本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以 及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职 资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 吴雄伟先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学运筹学与控制论专 业博士。曾任中国证券业协会证券投资基金业委员会副主任委员、中国证券业协会 理事；历任金华产权交易所总经理，金 ...

正元智慧集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"或"正元智慧"）的独立董事， 本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以 及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职 资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张耀辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经济学硕士，中欧 国际工商学院 EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、中经开南昌营业部经理、 横店集团有限公司总裁、海南晓 ...

正元智慧集团股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，正元智慧集团股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 经公司独立董事自查及在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够 胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独 立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的 相关要求。 正元智慧集团股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 2025 年 4 月 24 日 ...

公司基本信息 - 公司股票简称正元智慧，代码300645[13] - 公司法定代表人为陈艺戎[13] - 公司注册地址为浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层，邮编311121[13] - 董事会秘书为周军辉，证券事务代表为姚春梅[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn[15] - 公司披露年度报告的媒体为《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn[15] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[15] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[16] - 会计师事务所办公地址为浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务大厦写字楼T2 25[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1199.19万元，较上年同期下降71.35%[3] - 2024年营业收入11.95亿元，较2023年减少2.43%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1199.19万元，较2023年减少71.35%[17] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润352.88万元，较2023年减少89.45%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.93亿元，较2023年增加25.60%[17] - 2024年末资产总额28.58亿元，较2023年末增加1.75%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产10.87亿元，较2023年末减少3.27%[17] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 205.36万元，政府补助为894.08万元，银行理财收益为8.28万元[23] - 2024年非经常性损益合计846.31万元[24] - 报告期内，公司营业收入119,484.89万元，同比下降2.43%；净利润1,199.19万元，同比下降71.35%；扣非净利润352.88万元，同比下降89.45%；总资产285,756.55万元，较期初增长1.75%；所有者权益108,657.06万元，较期初下降3.27%[60] - 2024年四季度收入444,468,87元，占比8.96%，净利润1,615,028.34元；全年四季度收入及净利润占比最高[66] - 2024年企事业营收411,286,464.19元，毛利率55.94%，较2023年营收增长11.45%；学校营收783,562,412.14元，毛利率36.46%，较2023年营收下降8.42%[68] - 2024年系统建设营收681,549,211.40元，毛利率46.11%，较2023年营收下降10.64%；运营与服务营收399,670,674.29元，毛利率45.08%，较2023年营收增长20.33%[68] - 2024年直接材料成本457,291,861.60元，占营业成本比重67.34%，较2023年下降13.06%；折旧及摊销成本98,218,158.74元，占比14.46%，较2023年增长25.37%[71] - 2024年销售费用163,409,939.95元，较2023年增长0.01%；管理费用116,529,198.82元，较2023年增长9.36%[75] - 2024年财务费用35,105,938.51元，较2023年增长28.02%；研发费用154,982,175.64元，较2023年下降5.13%[75] - 2024年研发投入金额194,632,468.22元，2023年为182,101,472.43元，2022年为170,942,616.49元[77][78] - 2024年研发投入占营业收入比例16.29%，2023年为14.87%，2022年为16.05%[78] - 2024年研发支出资本化的金额39,650,292.58元，2023年为18,745,157.50元，2022年为20,738,800.79元[78] - 2024年资本化研发支出占研发投入的比例20.37%，2023年为10.29%，2022年为12.13%[78] - 2024年经营活动现金流入小计1,309,696,766.18元，同比减少4.83%；现金流出小计1,116,801,748.72元，同比减少8.65%；现金流量净额192,895,017.46元，同比增加25.60%[82] - 2024年投资活动现金流入小计4,076,079.14元，同比减少96.51%；现金流出小计344,160,122.82元，同比减少13.12%；现金流量净额 -340,084,043.68元，同比增加21.71%[82] - 2024年筹资活动现金流入小计795,950,018.22元，同比减少32.23%；现金流出小计770,496,014.22元，同比减少10.16%；现金流量净额25,454,004.00元，同比减少91.97%[82] - 投资收益为 -2,963,552.13元，占利润总额比例 -12.70%，主要系收购北京泰德原股权按公允价值重新计量产生损失[85] - 公允价值变动损益为8,536,883.05元，占利润总额比例36.57%，主要系部分子公司未完成业绩承诺产生业绩补偿[85] - 资产减值为 -10,383,009.12元，占利润总额比例 -44.48%，主要系对存货、商誉和应收质保金的减值准备[85] - 信用减值损失为 -33,872,383.62元，占利润总额比例 -145.10%，主要系对应收账款和其他应收款的减值准备[85] - 其他收益为25,298,949.01元，占利润总额比例108.37%，主要系取得的政府补助[85] - 货币资金年末金额427,092,915.74元，占总资产14.95%，较年初比重降4.65%[87] - 应收账款年末金额731,269,224.10元，占总资产25.59%，较年初比重降0.43%[87] - 存货年末金额376,130,247.72元，占总资产13.16%，较年初比重升1.53%[87] - 短期借款年末金额579,281,256.08元，占总资产20.27%，较年初比重升3.86%[87] - 报告期投资额344,160,122.82元，上年同期396,110,564.71元，变动幅度-13.12%[92] - 2023年募集资金总额35,073万元，净额34,227.42万元，累计使用11,480.23万元，使用比例33.54%[95] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额23,417.11万元，含账户余额5,417.11万元等[97] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末数8,536,883.05元[89] - 应收款项融资期末数1,680,188.31元[89] - 货币资金期末受限账面余额7,885,445.36元，受限类型为质押[91] - 2024年职工薪酬总额32307.52万元，占公司成本总额的27.98%，较上年增加8.61%[169] - 2024年核心技术人员薪酬总额2445.09万元，占职工薪酬总额7.57%，较上年降低7.87%[169] 各条业务线数据关键指标变化 - 大数据业务同比增长超70%；云平台业务平台用户2000多万，日活用户350多万[62] - 运营与服务业务营收同比增加超20%，运营成本同比下降[62] - 企事业行业收入411,286,464.19元，占比34.42%，同比增长11.45%；学校行业收入783,562,412.14元，占比65.58%，同比下降8.42%[64] - 系统建设产品收入681,549,211.40元，占比57.04%，同比下降10.64%；运营与服务产品收入399,670,674.29元，占比33.45%，同比增长20.33%；智能管控产品收入94,896,143.75元，占比7.94%，同比增长68.26%；其他产品收入18,732,846.89元，占比1.57%，同比下降74.48%[64] - 华东地区收入822,213,842.61元，占比68.81%，同比增长6.83%；华南地区收入78,867,928.59元，占比6.60%，同比增长26.03%[64] - 东北地区收入13,990,168.97元，占比1.17%，同比下降42.12%；华北地区收入84,932,862.99元，占比7.11%，同比下降34.56%；西南地区收入49,539,195.86元，占比4.15%，同比下降35.49%[64] - 2024年国外营收11,765,615.72元，占比0.98%，较2023年下降24.32%[65] - 2024年直销营收1,194,097,696.05元，占比99.94%，较2023年下降2.41%；代理及分销营收751,180.28元，占比0.06%，较2023年下降29.26%[65] 公司业务布局 - 公司所处行业为软件与信息技术服务业，受多部委政策支持[27] - 公司是国内智慧校园服务新生态引领者，提供智慧校园整体解决方案及综合服务[30] - 高校智慧校园打造“融合智能服务平台”，提供多方面智慧校园服务[31][32] - 公司着力数智后勤，实现后勤服务“一网通办”等，提升保障能力和服务质量[32] - 推出基于AI大模型的智慧校园一体化服务平台，已在985高校生产环境上线应用[33] - 正元AI大模型产品与华为国产昇腾AI算力软硬件平台完成适配，联合发布解决方案[33] - 基础教育打造“K12数字学生融合服务平台”，加速业务推进[30] - 投资运营业务涵盖自助洗衣、物联空调租赁等多项业务[30] - 云服务以“易校园”“易通云”等平台提供线上线下、ToB/ToC一体化服务[30] - 公司核心技术拓展到政府、军警、企业等，形成智慧园区和行业解决方案[30] 公司业务运营数据 - “易通云”平台用户人数近300万[39] - “易校园”平台用户超2000万，日活跃用户超320万[40] - 公司自助洗衣服务师生200多万人，日均营收超30万元[42] - 公司投资控股的空调租赁数量近30万台，服务200多所高校[45] - 公司自主研发100余款智能终端产品[50] - 截至2024年12月31日，公司研发人员897人，占职工总数的42.63%[53] - 截至2024年12月31日，公司拥有软件著作权1346项、专利权109项、商标权162项[53] - 公司拥有5000多家规模用户，其中高校客户1400所，5000万持卡人[55] - 全年新增高校用户50余家[61] 公司研发人员情况 - 2024年研发人员数量897人，较2023年的806人增长11.29%[77] - 2024年研发人员数量占比42.63%，较2023年的40.50%增长2.13%[77] - 2024年本科研发人员602人，较2023年的524人增长14.89%[77] - 2024年硕士研发人员32人，较2023年的27人增长18.52%[77] - 2024年30岁以下研发人员449人，较2023年的432人增长3.93%[77] - 2024年30 - 40岁研发人员315人，较2023年的253人增长24.50%[77] 研发资本化情况 - 研发资本化金额方面，智慧教育管学服一体化平台为16,640,423.64元，基于AIOT的场景化智慧公寓云服务平台为8,950,771.35元，智慧食堂云服务平台为11,260,090.34元等[79] - 智慧教育管学服一体化平台研发进度为94.01%，预计2025年12月完成，2024年7月开始资本化[80] 募集资金使用情况 - 基础教育管理与服务一体化云平台项目承诺投资金额24,227.42万元，累计投入1,441.44万元，进度为5.95%，原计划2023年05月19日开始，延期至2026年12月25日[99] - 2023年05月19日补充营运资金项目承诺投资金额10,0

可转债发行 - 发行规模35,073万元，数量350.73万张，价格100元/张[8][9][10] - 募集资金总额35,073.00万元，净额34,227.42万元[10] - 存续期限2023年4月18日至2029年4月17日[12] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[12] - 转股期自2023年10月24日起至2029年4月17日止，初始转股价格32.85元/股[14] - 到期赎回按债券面值115%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[18] - 主承销商包销基数35073万元，比例不超30%，最大包销金额10521.90万元[22] - 原股东按每股配售2.4987元可转债，可优先配售上限总额3507276张，约占发行总额99.9993%[26] - 可转债主体和债券信用等级均为A+级，不提供担保[35][36] 资金用途 - 募集资金用于基础教育管理与服务一体化云平台项目25,073.00万元和补充营运资金项目10,000.00万元[11][35] 股权登记与申购 - 股权登记日为2023年4月17日，原股东优先配售后余额网上发行[23] - 网上申购时间2023年4月18日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，代码“370645”，价格100元/张，最低10张，上限1万张[24] - 原股东优先认购时间2023年4月18日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00，代码“380645”，最小单位1张[26] 债券持有人会议 - 董事会应在提议或收到提议30日内召开会议，通知提前15日发出[29] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开[30] - 决议须经出席会议二分之一以上有表决权持有人同意[34] 公司换届 - 2025年4月14 - 15日完成董事会、监事会换届选举[37] - 第五届董事会7人，陈艺戎当选董事长，任期三年[38][39] - 第五届监事会3人，潘功君当选主席[40] - 法定代表人由陈坚变更为陈艺戎[42] - 聘任陈根清等人为高级管理人员，姚春梅为证券事务代表，任期三年[43][44]

会议信息 - 正元智慧第五届监事会第一次会议于2025年4月15日16:00现场召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于豁免会议通知时限的议案》3票同意通过[2] - 《关于选举监事会主席的议案》3票同意通过[3] 人员选举 - 选举潘功君为公司第五届监事会主席[3]