独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事需过半数，且由会计专业独立董事任召集人[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职，公司60日内补选[15] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 公司按时发会议通知和资料，会议资料至少保存十年[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][19] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人可自行召集[19] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职，保障知情权，健全沟通机制[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] 独立董事披露与费用 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 行使职权费用由公司承担[26] - 可建立责任保险制度[26] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[26] - 不得从公司及相关方取得其他利益[26] 术语定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业[29] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

提名委员会组成 - 公司于2025年12月修订董事会提名委员会工作细则[1] - 提名委员会由3名委员组成，设主任委员1名[4] - 提名委员会委员中独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议规则 - 三种情形需二十个工作日内召集临时会议[9] - 会议召开三日前通知委员并送达资料，资料保存至少十年[9][10] - 三分之一以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[10] 会议出席与记录 - 委员不能出席可书面提交意见，由主任委员代陈述[11] - 会议记录等资料由董事会办公室保存至少10年[11]

会议规则 - 正元智慧总经理办公会规则于2025年12月修订[1] - 至少每月召开一次，可开临时会议[1] - 参加成员包括高级管理人员及列席人员[2] 会议管理 - 会议记录保存期不少于十年[2] - 决策实行总经理负责制[3] 重大事项 - 总经理班子拟投资项目等需报董事会审议[4] 规则执行 - 按国家法律和公司章程规定执行未尽事宜[5] - 经董事会审议通过施行，由董事会解释[5]

资助规则 - 资助对象为持股超50%的控股子公司除外，关联参股公司资助需特定条件[2] - 为他人取得股份资助累计总额不得超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[4] - 特定情形下资助经董事会审议后还应提交股东会[5] 资助要求 - 为持股不超50%的控股子公司、参股公司资助，其他股东原则上按比例同等资助[7] - 董事会审议通过后2个交易日内公告资助事项[9] - 已披露资助事项特定情形需及时披露情况及措施[10] 后续管理 - 逾期资助款项收回前，不得向同一对象追加资助[11] - 财务部负责资助对象风险调查等工作[13][14] - 内部审计部门监督财务资助事项合规性[14] - 违反规定资助造成损失将追究相关人员责任[16]

交易申报 - 董高人员买卖股票需提前3个交易日提交联系单[6] - 新任董高任职后2个交易日内申报身份信息[6] - 董高人员信息变化、离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定 - 董高人员新增无限售股按75%自动锁定[9] - 任职期间每年转让股份不超总数25%[9] - 离任后6个月内所持及新增股份全部锁定[11] - 上市1年内董高人员股份不得转让[13] 交易限制 - 董高人员不得6个月内反向交易[13] - 年报、半年报前15日不得买卖[14] - 季报、预告、快报前5日不得买卖[14] 检查披露 - 董秘每季度检查买卖披露情况[17] - 减持前15日报告披露减持计划[17] - 减持完毕或未完毕2日内报告公告[18] - 股份变动当日填申报表，2日内申报公告[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[21] - 情节严重给予处分或交部门处罚[21] 制度执行 - 制度经董事会审议通过施行，由其解释[24][25] - 未尽事宜按法规和章程执行[23]

制度修订 - 公司于2025年12月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管等[3] - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[2] 责任情形与处理 - 违规致年报披露差错应追究责任人责任[4] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻或减轻处理[7] 追究形式与处罚 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[8] - 处分时可附带经济处罚，金额由董事会确定[9] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[11] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[11]

担保审批规则 - 对外担保统一管理，未经批准不得提供[2] - 特定情形担保须经股东会审批，如超净资产50%等[9] - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[10] - 股东会审议特定担保需2/3以上表决权通过[10] 豁免与特殊规定 - 为子公司担保部分情形可豁免股东会审议[11] - 同次审核多项担保应逐项表决[12] 禁止担保情况 - 申请担保人3年内财务造假不得担保[9] 审批额度标准 - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[9] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批[9] - 连续12个月担保超总资产30%等需股东会审批[9] 后续管理要求 - 按季度填报担保情况表并抄送[14] - 财务部关注被担保人并报告[14] - 展期继续担保视为新担保需审批[14] 子公司担保规定 - 子公司拟担保应告知并通知[15] - 为合并报表内主体担保应披露[15] - 为其他主体担保视为上市公司担保[15] 责任追究 - 董事会对过错责任人处分[17] - 越权签合同追究法律责任[17] - 违规担保或怠职责任人赔偿[17][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，董事会解释[21]

战略委员会构成 - 设立3位委员，含1名主任委员[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 主要职责 - 审议公司未来远景等方案及重大项目投资（500万元以上）报告[6] 会议规则 - 过半数委员出席可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 主任委员提议或三分之二以上委员提议，二十个工作日内召开临时会[8] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[18] 其他规定 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见视为不能履职[4] - 董事会办公室会议召开三日前通知委员相关信息[8] - 公司保存会议资料至少十年[11] - 细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[14]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在相应季度结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[10][17][18] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次申请[11] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计，当年有募集资金使用的年度审计需专项审核并披露[15] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行说明会并提前发布通知[17] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，重大事件需立即披露[22] - 股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况、交易满足一定资产、收入、利润等条件属于重大事件需披露[22][25] - 关联交易金额达到一定标准需披露，提供担保事项需披露相关担保总额及比例[28][29] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需披露原因并公告进展[25] 信息披露公平 - 公司及相关义务人同时向所有投资者公开披露重大信息，制定相关制度保证公平[33][36] - 互动易平台信息发布或回复需审核，重要敏感回复报董事长审批[37][38] - 未公开重大信息泄漏或股价异常波动应第一时间报告并公告[38] - 与特定对象沟通有相关要求和程序，要求其不得泄露未公开信息[38][40] 其他要点 - 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网[45] - 董事会秘书负责相关文件准备和监管任务组织，总经理工作班子向董事会报告经营情况[47][48] - 董事保证信息披露真实准确完整，承担责任，知情人士控制知情范围[49][53] - 涉及国家秘密、商业秘密符合条件可豁免或暂缓披露，确定事项采取防泄漏措施并报送登记材料[54][55][56] - 公司董事会办公室为信息披露和股东来访接待常设机构，公布相关联系电话、邮箱等信息[57] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释[59]

董事会秘书任职条件 - 需取得深交所颁发的资格证书[4] - 最近36个月内受证监会行政处罚不得担任[5] 董事会秘书聘任 - 空缺应在原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][15][16] - 协助董事会加强治理机制建设[10] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[14] - 经董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[14]