董事会秘书任职条件 - 需取得深交所颁发的资格证书[4] - 最近36个月内受证监会行政处罚不得担任[5] 董事会秘书聘任 - 空缺应在原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[9][15][16] - 协助董事会加强治理机制建设[10] 细则相关 - 术语含义与《公司章程》相同[14] - 经董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[14]

资金占用管理 - 资金占用分为经营性和非经营性两种[2][3] - 关联交易需履行决策程序，防止经营性资金占用[7] 关联资金与担保 - 公司及子公司不得多种方式为关联方提供资金[7] - 为关联方担保需股东会审议，相关股东回避，过半数通过[10] 监督与责任 - 审计业务会计师需对资金占用情况出具专项说明[10] - 董事长是防范资金占用第一责任人[13] 违规处理 - 发生关联方侵占资产，董事会应采取措施并报告[15] - 违规责任人将受处分、担责，涉嫌犯罪移送司法[15] 特殊措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可冻结关联方股份[12]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日在深交所上市，首次发行16,666,667股[7] - 公司注册资本为14,208.6670万元，股份总数为14,208.6670万股，均为普通股[8][15] - 公司发行的面额股每股面值1元[18] 股权结构 - 杭州正元科技等多家公司和个人以净资产认购股份，占不同比例[14] 股份交易与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，公开发行前股份等1年内不得转让[23] - 持有5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与诉讼 - 股东对违法决议可60日内请求撤销，连续180日以上持1%以上股份可书面请求诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情况需召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可提议[42][44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议[88] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[99] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期股利分配[111] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[122][124] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[130]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[7][8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数以上通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[11] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元（含）、与关联法人交易低于300万元（含），由总经理决定；与总经理及其控制法人的关联交易须董事会审议披露[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议披露[13] - 与关联人交易3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介审计或评估，提交股东会审议披露[13] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议披露；为持股5%以下股东提供担保参照执行，相关股东股东会回避表决[13] 其他规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额累计计算，达标准适用相应规定[14] - 公司不得向董事高级管理人员提供借款，独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[14] - 公司与关联人进行日常关联交易，若实际执行中金额超预计总金额，应重新提交审议并披露[15] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[18] - 一方以现金认购另一方发行的证券等四种情况，可免予按关联交易方式审议和披露[18] - 因公开招标等导致的关联交易，可免按规定提交股东会审议，但需披露[18] 制度相关 - 本制度所用词语释义若无特别说明与公司章程相同[20] - 本制度未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行[20] - 本制度经股东会审议批准后生效，修改时亦同[20] - 本制度由董事会负责解释[20]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时采用，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 选举时逐个投票，独立董事与非独立董事选举分开[7] 董事候选人提名 - 应符合相关法律、法规及公司规章要求，独董需符合《上市公司独立董事管理办法》[4] 投票要求 - 选票注明持股数及累计投票最高限额，所投董事选票数不得超限额[7] - 投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于股东所持股份整数一倍，否则无效[10] 当选规则 - 候选人根据得票多少决定是否当选，当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 若当选人数少于应选董事且已当选超章程规定董事会成员人数三分之二，缺额下次选举填补[10] - 若因票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定则下次另行选举[11] 细则生效与解释 - 经公司股东会审议批准后生效施行，由董事会负责解释[15]

会议信息 - 第五届董事会第十次会议于2025年12月15日召开，7名董事全出席[3] - 2025年第五次临时股东大会将于12月31日在正元智慧大厦召开[17] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案表决同意票占比100%通过[5][8][9][10][11][12][14][15][16] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等9项制度提交临时股东大会审议[16] 人事提名 - 公司董事会提名陈晓露为非独立董事候选人[6][7] 信息披露 - 《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》于12月16日在巨潮资讯网披露[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事会秘书为保密负责人[2] - 董事会秘书应在内幕信息公开披露后五个交易日报备知情人档案[10] - 重大事项时应向深交所报送内幕信息知情人档案[11] 保密与合规 - 未经批准不得泄露内幕信息及披露内容[3] - 董事等应做好保密，不得内幕交易[4] - 报送档案应出具书面承诺，董事长及秘书签字确认[13] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[13] 档案与交易管理 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[14] - 知情人买卖股份应二日内申报[15] - 公告后五个交易日自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易二日内报送并披露处理结果[16] 制度执行 - 知情人在披露前负有保密义务[18] - 违反制度董事会视情节处罚并追究责任[19] - 制度抵触按新规定执行并修改报董事会审议[21] - 制度自董事会审议通过之日起实施[21]

公司治理 - 2025年12月15日董事会通过修订《公司章程》和提名非独立董事议案[4] - 《公司章程》拟改董事会成员为9名，不再设监事会[4] 人员提名 - 提名陈晓露为非独立董事候选人，任期至第五届董事会届满[4] - 陈晓露曾任中英（广东）CCUS中心办公室主任，现任监事[6] - 事项需提交2025年第五次临时股东大会审议[4]

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，每半年一次，提前十日书面通知[9] - 特定情形下，董事长十日召集临时会议，提前五日书面通知[7][8][9] - 三分之一以上董事联名等可要求召开临时会议[10] 会议通知变更与延期 - 定期会议通知变更提前三日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董认为资料不足可联名延期[12] 会议召开与决议通过 - 会议由过半数董事出席方可举行[14] - 普通决议全体董事过半数通过，特别决议三分之二多数通过[14] - 关联董事回避，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过[15] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[21] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[22] 委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会独董过半数并担任召集人[6] - 审计委员会三名以上非高管董事，独董过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[6] 董事会委托事项 - 委托总经理拟订中长期规划、年度投资计划和重大项目方案[19] - 委托总经理拟订年度预决算、盈余分配和亏损弥补方案[19] 表决与决议公告 - 表决分同意、反对和弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离场视为弃权[22] - 决议公告含会议通知时间和方式等内容[22] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[25] - 规则由董事会负责解释[27]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员变动后续安排 - 公司应在60日内完成辞任董事补选[4] - 应在30日内确定辞任法定代表人的新人选[6] - 董事会2个交易日内披露辞任情况[5] - 离职后5个工作日内完成文件移交[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 其他规定 - 离职后2个交易日内委托公司申报信息[12] - 对追责决定有异议可15日内申请复核[16] - 制度经股东会审议批准后生效实施[19]