会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 更换原则上应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告[6] - 公司每年应披露履职情况评估报告和监督报告[17] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 审计费用降20%以上应说明金额、定价原则等[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 改聘情形 - 执业质量出现重大缺陷等情况时应改聘[14] 信息披露 - 年度报告披露服务年限及审计费用[17] - 变更时披露前任情况、变更原因等[17] 审计委员会职责 - 监督检查选聘工作，结果涵盖在年度监督报告中[18] - 关注特定时段变更情形[19] - 发现违规造成严重后果报告董事会并处理[19] 信息安全 - 审查信息安全管理能力[20] - 合同设单独条款明确保护责任和要求[20] - 提供资料时加强涉密敏感信息管控[20] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[20] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[22] - 董事会负责解释及修订[23] - 经股东大会审议通过生效[24]

审计机构情况 - 截止2023年12月31日，中审众环合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[2] 审计机构聘任 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构，聘期一年[3][6] 报告审议 - 2024年4月13日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会审议[7] 审计意见 - 中审众环认为公司财务报表和内控在重大方面有效[5] 审计工作评价 - 公司审计委员会认为中审众环在年报审计中表现良好，按时完成2023年年报审计工作[8]

深圳市超频三科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 深圳市超频三科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）定期 报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人的管理， 规范信息的外部报送和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其董事、监事、高级管理人员、各职能部门、 全资及控股子公司和其他可以接触、获取公司重大未公开信息的相关人员，公司 对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所称"信息"是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能 产生重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告（年度报告、半年度报 告、季度报告）、临时报告、财务数据以及正在商议筹划、论证咨询、公司内部 报送、编制、审批期间的重大事项。 尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司 信息披露刊物或网站上正式公开发布。 ...

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润-2.394928285亿元[1] - 2023年末未分配利润-2.4033464611亿元[1] - 实收股本4.57321024亿元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] 亏损原因 - 消费电子需求弱，锂电正极材料订单和价格降，影响毛利[2] - 2023年度计提多项减值准备[2] 未来策略 - 完善锂电材料产业链布局，调整产品结构[3] - 深化散热业务渠道建设，拓展国内外渠道[4] - 加大研发创新，建设自动化智能化生产线[4] - 优化管理，加强人才建设，降本增效[5] - 围绕经营指标布局细分领域，提升竞争力[5]

制度修订与制定 - 公司拟修订多项治理制度并制定《会计师事务所选聘制度》[1] - 8项制度修订无需提交股东大会审议[2] - 《对外投资》等制度修订及《会计师事务所选聘制度》制定需提交审议[2] 信息披露 - 治理制度全文于2024年4月23日披露于巨潮资讯网[3]

担保情况 - 2024年度公司预计向子公司新增不超9亿元担保，为资产负债率超70%子公司担保额度预计不超5.6亿元[1] - 控股股东及实控人为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，为个旧圣比和实业及其子公司融资提供连带责任有偿担保，担保费率年化0.5%-1.5%[2] - 截至公告披露日，公司及子公司实际已发生担保余额41820万元，占2023年度经审计净资产的42.28%[34] 子公司数据 - 浙江炯达能源科技2023年度营收3788.93万元，利润总额 -284.48万元，净利润 -96.98万元[8] - 惠州市超频三光电科技2023年度营收13765.78万元，净利润-2407.17万元[10][12] - 深圳市超频三新能源科技2023年度营收0万元[13] - 江西三吨锂业2023年度营收22443.55万元，净利润-179.34万元[15][16] - 个旧圣比和实业2023年度营收39516.93万元，净利润-13856.19万元[18] - 云南圣比和新材料2023年度营收34792.20万元，净利润-4622.27万元[19] - 圣比和（红河）新能源2023年度营收54.68万元，净利润-378.27万元[20] - 湖南超频三智慧科技2023年营收701.47万元，净利润-1352.56万元[21][22] - 深圳市凯强热传科技2023年营收3413.31万元，净利润-60.35万元[23][24] 其他事项 - 2024年杜建军先生、刘郁女士为公司提供4000万元无偿关联担保，公司收购江西三吨锂业73%股权构成关联交易[29] - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构对2024年度担保事项发表意见并同意推进[30][32][33][35] - 关联担保遵循有偿、公平、自愿原则，定价公允合理，关联股东需回避表决[26][36] - 公告由深圳市超频三科技股份有限公司董事会于2024年4月24日发布[39]

资产与营收 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[4] 公司治理 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[6] 制度建设 - 公司制定资金、财务、子公司等多项管理制度[13][14][15] 缺陷标准 - 财务和非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报或直接损失金额≥资产总额1%[26][28] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[30][31][32]

深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （宫兆辉） 各位股东及股东代表： 1 尽责的态度，本人均按时出席相关会议，其中以通讯表决方式参加董事会会议 6 次，没有缺席或未亲自出席会议的情况。 本人对提交董事会会议的所有议案均认真审议，并利用自身专业知识，结 合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使表决权。报告期内，不存在缺席或 者连续两次不亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况， 未对审议事项作出反对或者弃权的意见。 本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，恪尽职守， 勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 对公司重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司和全体股东特别是中小股 东的权益。 因任期届满，本人自 2023 年 11 月 14 日起不再担任公司独立董事及各专门 委员会职务。现将本人 2023 年度履职情况报告如 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[9] - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项应在内幕信息公开后五个交易日报送档案及备忘录[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 董事会秘书负责相关工作，董事会办公室负责日常管理[2][3] 信息报备 - 内幕信息发生时知情人告知秘书，秘书组织登记核实后报备[14] - 登记备案材料至少保存十年以上[14] 自查与处理 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[20] - 发现内幕交易核实处理并在两个工作日披露情况及结果[20] 违规追责 - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[21][22] - 中介机构违规泄露信息公司可解除合同并追责[22] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[23] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[26] 人员培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[24]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[4] - 公司董事会秘书是信息披露具体执行人和与深交所指定联络人[3] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露[15] - 第一季度报告披露时间不能早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关业务资格会计师事务所审计[19] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[19] 披露时间变更与预告 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[15] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[20] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元等情况需披露[28] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，公司应及时披露[31] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化，公司需披露[32] - 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或发生变动，公司应披露[32] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，公司应及时披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上或绝对金额超1000万元，公司应披露[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上或绝对金额超100万元，公司应披露[34] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超1000万元，公司应披露[34] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上或绝对金额超100万元，公司应披露[34] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、监事等，持股5%以上股东和关联人也应承担义务[47] 股东大会决议公告内容 - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[37] 重大事件披露要求 - 重大事件处于筹划阶段，出现难以保密等情形公司应及时披露[38] - 公司对重大事件首次披露后应分阶段披露，如协议变更等情况需及时说明[38] 信息披露流程 - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会办公室整理、董事会秘书审查、董事长签发等程序[42] - 总经理等高级管理人员应编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核，董事会秘书组织披露[47] - 董事等知悉重大事件应报告，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[48] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[43] 监事职责 - 监事应对董事、高级管理人员信息披露行为进行监督，对定期报告出具审核意见[44] 差错更正与报告真实 - 公司前期定期报告存在差错或虚假记载，应及时披露并办理更正事宜[45] - 总经理工作班子需向董事会报告公司经营等情况并保证报告真实准确及时完整[49] 董事与监事会责任 - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并承担连带责任[50] - 监事会对外披露信息需通过董事会秘书办理，全体成员保证披露文件真实准确完整[51] 监事会检查通知 - 监事会对外披露检查财务等情况应提前15日书面通知董事会[51] 信息保密与澄清 - 公司人员在信息披露前对掌握信息负有保密责任[53][54] - 公司生产经营情况知情者在定期报告公告前不得泄露相关情况[54] - 公司重大事项信息披露前，知情者不得向新闻界或内部刊物发布消息[54] - 若公共媒体消息影响股价，公司应提供证据并发布澄清公告[54] 违规处理与制度生效 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[57] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施[62]