根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了 公司的关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第四届董事会审计委员 会第三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第三 1 次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。 中泰证券股份有限公司 关于深圳市超频三科技股份有限公司 预计 2024 年度担保额度暨关联担保的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为深圳 市超频三科技股份有限公司（以下简称"超频三"或"公司"）2022 年度以简易 程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规的要求，对深圳市超频三科技股份有限公司关于预计 2024 年度 担保额度暨关联担保事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、担保情况概述 为满足全资/控股子公司（以下简称"子公司"）经营发展的资金需求，2024 年度预计公司向子公司新增提供总计不超过人民币 9 亿元的担保，其中为资产负 债率超过 70%的子公司提供担保的额度 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召开 第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%， 授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日 止。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、本次发行的具体内容 1、发行股票的种类和面值 发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及原股东配售的安排 发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规 定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。最终发 ...

第一条 为建立健全深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承 担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法 律法规、规范性文件和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 总经理是公司日常经营管理活动的主管人员，是董事会决议的执行 者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公 司经营绩效对董事会负责。 第三条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当遵守法律、 行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第四条 本制度适用于公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理 人员，董事会秘书的工作细则另行制定。 深圳市超频三科技股份有限公司 总经理工作细则 深圳市超频三科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二章 总经理的任职资格和任免程序 1 深圳市超频三科技股份有限公司 总经理工作细则 第七条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。总经理在聘任期届满前， 公司不得无故解除其 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年5月17日14:00[2] - 网络投票时间为2024年5月17日[2][3] - 股权登记日为2024年5月9日[7] 会议方式及地点 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] - 地点在深圳市龙岗区天安数码城4栋B座7楼公司会议室[11] 会议审议 - 审议16项议案，第5、16项为特别决议事项[12][13] 登记信息 - 登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[17] - 登记及授权委托书送达地点为公司董事会办公室[17] 网络投票 - 代码为350647，简称为超频投票[27] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25等[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15至15:00[29] 提案内容 - 涉及2023年度董事会、监事会工作报告等[32] - 包括2023年年度报告及其摘要等[32] - 有2023年度利润分配预案等议案[32] - 涉及2024年度独立董事等薪酬方案[32][33] - 包含公司向金融机构申请授信额度等议案[33] - 有预计2024年度担保额度等议案[33] - 涉及修订《对外投资管理制度》等议案[33] - 有制定《会计师事务所选聘制度》等议案[33] - 有提请授权董事会以简易程序发行股票的议案[33] 参会要求 - 参会股东需填写登记表并承诺内容真实准确[38]

深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 在深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会领导下，经 过公司管理层和全体员工的不懈努力，2023 年公司的经营工作稳健有序，依据 一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2023 年度财务决 算报告，现就公司财务情况报告如下： 公司 2023 年度财务会计报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表反映的主要财务数据 如下： 一、2023 年度主要财务数据 | 类别 | 本报告期 | 上年同期 | 增减幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业总收入 | 635,339,910.01 | 1,150,336,797.34 | -44.77% | | 营业利润 | -365,330,544.39 | 9,310,416.84 | -4,023.89% | | 利润总额 | -370,546,447.23 | 9,292,263.46 | -4,087.69% | | 归属于上市公司股东的 净利润 | -239,492,828.50 | 19,3 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[9] - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项应在内幕信息公开后五个交易日报送档案及备忘录[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 董事会秘书负责相关工作，董事会办公室负责日常管理[2][3] 信息报备 - 内幕信息发生时知情人告知秘书，秘书组织登记核实后报备[14] - 登记备案材料至少保存十年以上[14] 自查与处理 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[20] - 发现内幕交易核实处理并在两个工作日披露情况及结果[20] 违规追责 - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[21][22] - 中介机构违规泄露信息公司可解除合同并追责[22] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[23] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[26] 人员培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[24]

担保情况 - 2024年度公司预计向子公司新增不超9亿元担保，为资产负债率超70%子公司担保额度预计不超5.6亿元[1] - 控股股东及实控人为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，为个旧圣比和实业及其子公司融资提供连带责任有偿担保，担保费率年化0.5%-1.5%[2] - 截至公告披露日，公司及子公司实际已发生担保余额41820万元，占2023年度经审计净资产的42.28%[34] 子公司数据 - 浙江炯达能源科技2023年度营收3788.93万元，利润总额 -284.48万元，净利润 -96.98万元[8] - 惠州市超频三光电科技2023年度营收13765.78万元，净利润-2407.17万元[10][12] - 深圳市超频三新能源科技2023年度营收0万元[13] - 江西三吨锂业2023年度营收22443.55万元，净利润-179.34万元[15][16] - 个旧圣比和实业2023年度营收39516.93万元，净利润-13856.19万元[18] - 云南圣比和新材料2023年度营收34792.20万元，净利润-4622.27万元[19] - 圣比和（红河）新能源2023年度营收54.68万元，净利润-378.27万元[20] - 湖南超频三智慧科技2023年营收701.47万元，净利润-1352.56万元[21][22] - 深圳市凯强热传科技2023年营收3413.31万元，净利润-60.35万元[23][24] 其他事项 - 2024年杜建军先生、刘郁女士为公司提供4000万元无偿关联担保，公司收购江西三吨锂业73%股权构成关联交易[29] - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构对2024年度担保事项发表意见并同意推进[30][32][33][35] - 关联担保遵循有偿、公平、自愿原则，定价公允合理，关联股东需回避表决[26][36] - 公告由深圳市超频三科技股份有限公司董事会于2024年4月24日发布[39]

资产与营收 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[4] 公司治理 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[6] 制度建设 - 公司制定资金、财务、子公司等多项管理制度[13][14][15] 缺陷标准 - 财务和非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报或直接损失金额≥资产总额1%[26][28] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[30][31][32]

深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （宫兆辉） 各位股东及股东代表： 1 尽责的态度，本人均按时出席相关会议，其中以通讯表决方式参加董事会会议 6 次，没有缺席或未亲自出席会议的情况。 本人对提交董事会会议的所有议案均认真审议，并利用自身专业知识，结 合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使表决权。报告期内，不存在缺席或 者连续两次不亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况， 未对审议事项作出反对或者弃权的意见。 本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，恪尽职守， 勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 对公司重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司和全体股东特别是中小股 东的权益。 因任期届满，本人自 2023 年 11 月 14 日起不再担任公司独立董事及各专门 委员会职务。现将本人 2023 年度履职情况报告如 ...

制度修订与制定 - 公司拟修订多项治理制度并制定《会计师事务所选聘制度》[1] - 8项制度修订无需提交股东大会审议[2] - 《对外投资》等制度修订及《会计师事务所选聘制度》制定需提交审议[2] 信息披露 - 治理制度全文于2024年4月23日披露于巨潮资讯网[3]