市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权[1] - 公司以18920万元购买潜江益和75.98%股权[4] - 潜江基金向潜江益和增资5000万元[4] 数据相关 - 2023年湖北晶瑞资产总额69809.04万元，占上市公司13.85%[2] - 2023年湖北晶瑞资产净额59506.37万元，占上市公司26.07%[2] - 2023年湖北晶瑞营业收入8805.15万元，占上市公司6.78%[2] - 交易完成后公司持有潜江益和63.28%股权[4] - 累计计算，标的与潜江益和资产总额占比17.61%[5] - 累计计算，标的与潜江益和资产净额占比34.36%[5] - 累计计算，标的与潜江益和营业收入占比14.72%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[1] - 公司最终以18920万元购买潜江益和75.98%股权，交易完成后持股63.28%[1][2] - 潜江基金向潜江益和增资5000万元，对应注册资本803.1万元[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权，交易价格59506.3689万元[6][7] - 公司以18920万元向武汉海达购买潜江益和75.98%股权，交易完成后持有63.28%股权[39] - 交易前公司持有湖北晶瑞23.9049%股权，完成后将持有100%股权[8][53] 数据相关 - 湖北晶瑞100%股权评估值为78200万元[7] - 2023年标的公司资产总额69809.04万元、资产净额59506.37万元、营业收入8805.15万元，占上市公司相应指标比例分别为13.85%、26.07%、6.78%[37] - 经累计计算，标的公司与潜江益和相关财务数据占公司资产总额、资产净额、营业收入比例分别为17.61%、34.36%、14.72%[41] - 本次交易完成后，公司2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益为 - 0.0042元/股、 - 0.0048元/股，较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股[85] 交易细节 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为8.72元/股、8.00元/股、7.38元/股[14] - 本次发行股份的发行价格为7.39元/股[15] - 本次交易发行股份数量为80522830股，占发行后总股本的7.06%[17] - 交易对方新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[20] - 自评估基准日至标的资产交割日，标的资产损益由公司享有、承担[22] - 标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有[24] - 公司股份发行日前的滚存未分配利润，由新老股东按交易完成后持股比例共同享有[24] - 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月，若经深交所审核通过并经中国证监会注册，有效期自动延长至交易实施完成之日[26] 股权结构 - 公司董事长李勍直接持有如阳投资53.01%股权，对应95万美元注册资本；上市公司控股股东新银国际持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本；如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万注册资本[33] - 本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%[33] - 本次交易前公司控股股东为新银国际，实际控制人为罗培楠女士，最近36个月控制权未变更，交易后也不变[44] 股票价格 - 董事会决议公告日前一交易日（2024年11月15日）公司股票收盘价格为10.65元/股，前第21个交易日（2024年10月18日）为10.84元/股，涨跌幅为 - 1.75%[91] - 创业板指数（399006.SZ）在对应区间从2195.10涨至2243.62，涨跌幅为2.21%[91] - 化学原料和化学制品指数（883123.WI）在对应区间从3580.67涨至3818.89，涨跌幅为6.65%[91] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为 - 3.96%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅为 - 8.40%[91] 其他 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均尚需提交公司股东大会审议[27][31][34][42][45][48][51][54][56][59][63][66][69][73][76][79][83][89][91][93][94] - 最近12个月内上市公司收购潜江益和化学品有限公司，该交易资产与本次交易标的资产属同一类别须纳入累计计算范围[61][62] - 公司聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问[95] - 聘请北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问[96] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构[96] - 聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构，除上述外无其他有偿聘请行为[97]

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交 易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的核查意见》之盖章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 1、本次交易的标的资产为晶瑞（湖北） ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶 瑞"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析， 公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及 销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的 公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。 湖 ...

第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议于 2025 年 3 月 30 日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次 董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2025 年 3 月 29 日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主 持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司监管指引第 9 号—— ...

股价数据 - 2024年10月18日收盘价10.84元/股，11月15日10.65元/股，涨跌幅 -1.75%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅 -3.96%，剔除同行业因素 -8.40%[1] 市场情况 - 2024年10月18 - 11月15日创业板指数涨2.21%，化学原料指数涨6.65%[1] 公司动态 - 2024年11月18日披露发行股份购买资产董事会决议公告[1] - 停牌前20日股价无异常波动，独立财务顾问认可[1][2]

长城证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形 的承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"本公司"）接受晶瑞电子材料股份有限 公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺如下： (本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的承诺》之签章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 仲裁，即本公司及本项目经办人员不 ...

长城证券股份有限公司 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 出具日期：二〇二五年三月 1 独立财务顾问核查意见 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"）接受晶瑞电子材料股份有 限公司（以下简称"晶瑞电材"）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的 独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽 职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就 本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： 1、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[3] 事件进展 - 2024年11月17日审议通过重组议案，18日披露预案[4] - 2024年12月至2025年2月披露重组进展公告[4] - 截至2025年3月17日，尽职调查等工作推进中[5][10] 重组性质与程序 - 预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[3] - 尚需履行再次董事会、股东大会、深交所、证监会等程序[6]