| 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 | | | | 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购买湖 北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖 北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 相较公司于 2025 年 6 月 5 日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要 修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称 ...

晶瑞电子材料股份有限公司 关于 深圳证券交易所 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号）（以下简称"审核问询函" ）的要求， 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"晶瑞电材" ）及 相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如 下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定 义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和 在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 《关于晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产 ...

目 录 | 关于对标的资产的合并财务报表会计处理……………………第 一、 | 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产经营情况……………………………………… 第 | 10—54 | 页 | 天健函〔2025〕917 号 深圳证券交易所： 由长城证券股份有限公司转来的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份 购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号，以下简称审核问询 函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现 汇报说明如下。 一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理 申请文件及公开披露文件显示：（1）重组报告书披露，标的资产自成立以 来，一直处于上市公司的实际控制下，在业务、管理等方面长期协同合作，企业 文化、管理体系方面与上市公司趋同。（2）2019 年 11 月，上市公司投资设立 标的资产；2020 年 4 月，潜江基金增资入股标的资产，增资完成后，潜江基金 和上市公司分别持有标的资产 65%和 35%股权，上市公司年度报告显示，2020 年 至 2022 年期间上市公司不再将标的资产纳入合并报表范围。（3）2023 ...

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购买湖 北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖 北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 6 月 17 日收到深圳证券交易所出具的《关于晶瑞电子材料股 份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004 号） （以下简称"《问询函》"）。 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：300655 | | --- | | 证券简称：晶瑞电材 | | 公告编号：2025-093 | 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回复，具体内容详 ...

行业整体表现 - 半导体板块呈现强劲上涨态势 Wind半导体精选指数一度上涨超6个百分点 多股涨停 [1] - 86家半导体公司披露上半年财报或预告 其中54家实现净利润同比增长 上年同期为50家 [1] - 行业处于温和复苏状态 但分化较为明显 存在结构性差异 [1] - 76家半导体公司披露净利润具体数据 实现总利润88.7亿元 低于去年同期的97.1亿元 [6] 龙头企业业绩表现 - 寒武纪上半年实现营业收入28.81亿元 同比增长4347.82% 归母净利润10.38亿元 同比扭亏为盈 [1] - 台基股份归母净利润3972.84万元 同比扭亏 增速达3789.4% [4] - 士兰微实现营业收入63.36亿元 同比增长20.14% 归母净利润2.65亿元 同比扭亏 [4] - 晶瑞电材实现营业收入7.68亿元 同比增长10.68% 归母净利润6975.35万元 同比扭亏 [4] 细分领域表现分化 - 9家公司上半年净利润降幅超过100% 其中航天智装 明微电子 晶华微降幅在500%以上 [8] - 明微电子归母净利润亏损0.35亿元 同比下滑616.66% 主要因消费电子领域竞争加剧 [8] - 普冉股份净利润下滑70% 因消费市场修复放缓导致存储芯片出货量下降 [8] - 聚辰股份净利润增长43.5% 汽车电子和工业控制领域高可靠性存储产品销量快速增长 [9] - 中电港净利润增速65% 受益于AI技术迭代带动处理器及存储芯片需求增长 [9] - 澜起科技和光迅科技受益于算力中心建设加速 上半年净利润增速超50% [9] 新兴需求驱动因素 - 汽车电子需求显著增长 晶方科技 豪威集团 全志科技 扬杰科技均实现业绩增长 [10] - 智能手表头部品牌需求推动光学传感器业务大幅增长 [10] - 智能家居 能源管理 工业控制维持较好增速 AI玩具 音乐教育等新兴领域开始萌芽 [10] - 端侧AI算力需求驱动高性能以太网交换机 先进存储产品 GPU及边缘计算芯片需求增长 [11] 行业复苏特征 - 16家公司净利润增速超过100% 部分超过1000% 主要因扭亏为盈 [4] - 多家公司在财报中总结行业走势为"复苏"基调 [5] - 全球半导体设备市场持续复苏 中国形成完整产业集群 设备厂商采购需求增长显著 [6] - 终端需求主要集中在网络通信 存储 工业芯片和汽车芯片领域 [10]

投资评级 - 维持"买入"评级 基于高纯化学品规模放量及盈利能力提升 [1][4] 核心财务表现 - 2025H1营收7.68亿元 同比增长10.68% 归母净利润0.70亿元 同比扭亏增盈0.75亿元 [4] - 2025Q2单季度营收3.98亿元 同比增长9.33% 归母净利润0.26亿元 同比大幅增长548.79% [4] - 毛利率显著改善 2025H1毛利率24.47% 同比提升6.01个百分点 2025Q2毛利率25.79% 同比提升10.00个百分点 [4] - 净利率大幅回升 2025H1净利率12.56% 同比提升14.60个百分点 2025Q2净利率10.95% 同比提升11.16个百分点 [4] - 上调盈利预测 预计2025-2027年归母净利润1.23/1.56/1.92亿元 原2025-2026年预测值为1.11/1.34亿元 [4] 业务板块分析 - 高纯湿化学品营收4.51亿元 同比增长22.49% 毛利率整体上升13.43个百分点 因部分原材料价格下降及双氧水原料自供 [5] - 光刻胶业务营收1.06亿元 同比增长12.36% 其中i线光刻胶销量及销售额均增长超22% KrF光刻胶实现数倍增长 ArF光刻胶小批量出货 [5] - 锂电池材料营收1.05亿元 同比下降15.71% 毛利率下降5.15个百分点 主因核心产品NMP价格受原材料BDO价格下降影响 [5] - 工业化学品及能源业务营收0.74亿元 同比增长1.07% 毛利率同比下降11.29个百分点 因工业双氧水等产品价格下降 [5] 产品出货量表现 - 高纯双氧水出货量同比增长55%以上 高纯异丙醇实现批量出货 [5] - 高纯氨水/高纯硫酸/高纯硝酸销量分别同比增长8.45%/86.20%/48.44% [5] - 紫外宽谱光刻胶产品出货量增长显著 [5] 市场地位与竞争优势 - 高纯湿化学品供应国内二十多家头部芯片制造厂 达成国内技术领先/产能最大/市场份额前列三重目标 全面实现国产替代 [5] - 光刻胶业务受益于下游行业复苏 整体国产替代进程加快 [5] 财务预测与估值 - 预计2025-2027年营业收入16.78/19.62/22.50亿元 同比增长16.9%/16.9%/14.7% [6] - 当前股价对应2025-2027年PE为100.2/79.3/64.1倍 PB为5.0/4.8/4.5倍 [6] - 预计毛利率持续改善 2025-2027年分别为26.0%/26.5%/26.8% [6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.68亿元，同比增长10.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润6975.35万元，同比增长1501.66% [3] - 扣除非经常性损益的净利润3268.85万元，同比增长1434.73% [3] - 经营性现金流量净额1.73亿元，同比增长44.48% [3] - 光刻胶产品收入1.06亿元，同比增长12.36% [4] - 锂电池材料收入1.05亿元，同比下降15.71% [12] 产品与技术优势 - 高纯双氧水金属杂质含量低于1ppt，达国际顶尖水平 [2][7] - 全球少数掌握G5级高纯双氧水/硫酸/氨水/异丙醇/盐酸/硝酸技术的企业 [2] - 高纯湿电子化学品收入4.5亿元，其中双氧水及硫酸合计占比超60% [11] - 光刻胶产品中i线光刻胶销量与销售额同比增长均超22% [4] - KrF光刻胶实现数倍增长，ArF光刻胶小批量出货 [4] 产能与市场地位 - 全国布局近30万吨高纯化学品产能，为国内最大产能规模 [2] - 高纯双氧水市占率超40%，国内第一大供应商 [2][7] - 高纯双氧水出货量同比增长55% [7][8] - 湖北基地高纯双氧水产能利用率处于高位 [6] - 高纯氨水/硫酸/硝酸销量分别增长8.45%/86.20%/48.44% [8] 业务板块动态 - 正性光刻胶销量增长12%，销售额增长18% [4] - 紫外宽谱/i线/g线光刻胶占光刻胶营收主体 [4] - 锂电池材料毛利率同比下降5.15个百分点 [12] - NMP产品价格同比下降12%，销量持平 [12] - 高纯异丙醇实现批量出货 [6][8] 战略与规划 - 湿电子化学品在建产能已基本完成 [9] - 产品出口日本及东南亚地区 [2] - 服务超20家国内头部半导体芯片制造厂 [2] - 湖北晶瑞重组项目已报送深交所，准备反馈回复 [10] - GBL产品除用于NMP生产外，还可作为医药中间体和化妆品原料 [12]

特别提示： 1、截至2025年8月25日收盘，晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化 学股份有限公司，以下简称"公司"）于2019年公开发行的可转换公司债券"晶瑞 转债"（债券代码：123031，以下简称"可转债"）累计转股数量为19,964,976股， 占可转债开始转股前公司已发行股份总额151,375,222股的13.19%。 2、截至2025年8月25日收盘，公司尚有61,949张"晶瑞转债"尚未转股，占 公司可转债发行总量1,850,000张的3.35%。 | 证券代码：300655 | 证券简称：晶瑞电材 | 公告编号：2025-091 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123031 | 债券简称：晶瑞转债 | | | 债券代码：123124 | 债券简称：晶瑞转 2 | | 晶瑞电子材料股份有限公司 关于"晶瑞转债"转股数额累计达到转股前 公司已发行股份总额 10%的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、"晶瑞转债"基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2019]687号" ...

新材料产业核心观点 - 新材料产业作为化工行业未来增长的基础性赛道，正迎来政策、需求与技术多轮催化，下游应用处于爆发阶段，核心领域包括电子信息、新能源、航空航天、生物技术和节能环保 [1] - 基础化工板块近一年涨幅达48.1%，显著跑赢沪深300指数，市场对高成长新材料企业关注度持续升温 [1] - 行业盈利预测整体乐观，半导体材料、OLED、液晶、碳纤维等子指数同步走强，多家龙头企业被维持"买入"或"增持"评级 [5][103] 电子信息板块 - OpenAI首席执行官明确未来数万亿美元资金将投向AI基建，拉动全球半导体、存储材料及高性能组件需求 [2][11] - 全球数据中心物理基础设施市场规模预计2029年达631亿美元，2024-2029年复合增速15% [2][13] - 国内企业业绩表现分化：国瓷材料营收21.54亿元（同比+10.29%）、鼎龙股份营收17.32亿元（同比+14%）、归母净利润同比+42.78%、晶瑞电材净利润同比大幅增长15倍、深天马A营收174.75亿元（同比+9.93%）并实现扭亏为盈 [2][26][28] 航空航天材料板块 - 多型火箭密集完成首飞与批产，空间站在轨任务由"悟空AI"大模型辅助完成，国产AI与高端材料应用加速融合 [3][12] - 行业分化明显：光威复材营收12.01亿元（同比+3.87%）、归母净利润2.69亿元；中天火箭营收3.01亿元、净利润同比-80.74% [3][39] - 国际企业如Blue Origin、SpaceX持续推进火星通信、拼车发射及可重复使用技术创新，国内运载火箭市场进入密集发射周期 [3][36][38] 新能源材料领域 - 六部门联合召开光伏产业座谈会，明确要求规范竞争秩序、健全价格监测与打击低价无序竞争 [3][42] - 国家能源局发布《中国新型储能发展报告(2025)》，新能源材料作为核心支撑环节 [3][42] - 龙头企业市占率提升：中材科技营收133.3亿元（同比+26%）、净利润10亿元（同比+115%）；天赐材料营收70.29亿元（同比+28.97%）、净利润同比+12.79%；星源材质营收18.98亿元（同比+14.78%） [3][50][52] 生物技术新材料赛道 - 中国公司与越南合作布局合成生物技术产业化，推动技术出海发展 [4][53] - 凯赛生物营收16.71亿元（同比+15.68%）、净利润同比+24.74% [4][55] - 蓝晓科技中标罗布泊盐湖提锂扩能项目（金额3577万元），并拟投建11.5亿元生命科学高端材料产业园；上半年营收12.47亿元、净利润4.45亿元（同比+10.01%） [4][55][57] 节能环保材料领域 - 新疆发布新规严控危险废物环境风险，推进全过程信息化监管，目标2026年实现重点监管单位全覆盖 [4][60] - 企业表现分化：嘉澳环保营收12.98亿元（同比+71%）、但归母亏损扩大至-0.78亿元；奥福环保营收1.77亿元（同比+24.90%）、亏损幅度大幅收窄 [4][65] - 蓝晓科技等公司加速布局水处理、吸附树脂、膜材料项目，PTFE、PLA、PBAT等降解塑料价格波动成为盈利关键因素 [4][61][62] 行业数据与指数表现 - 新材料指数近一年涨幅显著超越沪深300指数，半导体材料、OLED、液晶、碳纤维等子指数同步走强 [5][67][69][75][77][79][81][83][85][91][93][95][97][99][101] - 半导体材料板块龙头公司如国瓷材料、鼎龙股份、万润股份、巨化股份、江化微、福斯特、蓝晓科技、合盛硅业等获"买入"或"增持"评级 [5][103] - 板块内个股涨跌幅分化显著，中材科技、双一科技、国轩高科等涨幅居前，恩捷股份、德方纳米、鹏辉能源等出现下跌 [72][74]

公司可转债转股情况 - "晶瑞转债"累计转股数量达19,964,976股 占转股前公司已发行股份总额151,375,222股的13.19% [1] - 尚未转股可转债数量为61,949张 占发行总量1,850,000张的3.35% [1][7] - 可转债发行总额为18,500万元 于2019年8月29日公开发行 [1] 可转债基本条款 - 初始转股价格为18.38元/股 转股期自2020年3月5日至2025年8月28日止 [2] - 可转债于2019年9月26日在深交所挂牌交易 债券代码123031 [1] - 经中国证监会证监许可[2019]687号文核准发行 [1] 转股价格调整历史 - 2020年3月12日因利润分配调整转股价至17.94元/股 [2] - 2020年6月4日因利润分配调整转股价至18.50元/股 [2] - 2020年7月1日因利润分配调整转股价至18.53元/股 [3] - 2020年10月28日因利润分配调整转股价至18.43元/股 [3] - 2021年5月7日因利润分配调整转股价至10.13元/股 [3] - 2022年6月10日因利润分配调整转股价至6.25元/股 [5] - 2023年7月10日因利润分配调整转股价至3.65元/股 [6] - 2024年6月21日因利润分配调整转股价至3.83元/股 [7] - 2025年6月4日因利润分配调整转股价至3.79元/股 [7] - 多次因限制性股票归属及回购注销导致转股价格微调 但调整后价格均维持不变 [3][4][5][6]