独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[10] - 连续任职独立董事满六年，三十六个月内不得被提名[10] - 独立董事连任时间不得超过6年[15] 独立董事提名与补选 - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] - 董事会在独立董事辞职60日内召开股东会完成补选[17] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名书面要求延期，董事会应采纳[21] - 年度现场工作时间不少于十五日[28] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[31] 专门委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 相关事项审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 公司支持与保障 - 指定董事会办公室、秘书协助独立董事履职[33] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 及时发董事会会议通知并提供资料[33] - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[34] - 承担独立董事聘请中介及行使职权费用[34] - 给予独立董事津贴，标准经股东会审议通过并年报披露[35] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[38]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[8] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，关联股东和董事需回避表决[2] 定价与披露 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，需充分披露定价依据[10] 资金占用限制 - 公司控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[11] 财务资助规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[5] - 公司不得向董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[4] 经营性资金往来 - 公司与关联人发生经营性资金往来，应严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限[5] 交易审批标准 - 公司拟与关联法人达成交易总额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[17] - 公司拟与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准并披露[17] - 公司拟与其关联人达成关联交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应提交公司股东会审议[18] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[15] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，需每三年重新履行审议和披露义务[21] 溢价交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 审议要求 - 公司审议关联交易应了解交易标的状况、交易对方情况等[25] - 应披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同投资等按发生额适用关联交易规定[27] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资按发生额适用关联交易规定[27] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比增资达股东会审议标准可免审计或评估[28] - 公司与专业投资机构合作涉及关联交易需履行相关程序或披露义务[28] - 公司放弃权利按不同情况适用关联交易规定[30] 违规处理 - 董事会违反关联交易规定，审计委员会应责成改正，造成损失责任董事赔偿[33] - 高级管理人员违反关联交易规定，董事会应责成改正，造成损失相关人员赔偿[33]

投资者关系管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法以加强与投资者沟通[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] - 遵循合规性、平等性等原则[5] 信息披露 - 可自愿披露现行法规规定外信息并遵循公平等原则[7] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、媒体、分析师等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[10] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[12] 信息发布要求 - 发布公告信息须在指定报纸或网站第一时间刊登[13] 股东会与网站管理 - 召开股东会要为股东参与提供便利并可邀请媒体报道[13] - 公司网站应设投资者关系专栏并及时更新内容[14] 互动易平台管理 - 在互动易平台保证发布信息及回复提问公平，不得选择性发布或回复[15] - 发布信息不得与依法披露信息冲突，不得对股价作预测承诺等[16] - 互动易信息受质疑且涉及股价异常波动时，应及时披露信息[17] 说明会召开情形 - 特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[18] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[19] 活动记录与档案管理 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[19] - 活动档案应分类保存，保存期限不少于三年[24] 与调研机构沟通 - 与调研机构沟通，应要求其出具证明、签署承诺书[24] - 调研机构及个人发布或使用研究报告等文件前需知会公司，文件有误可要求改正，涉未公开重大信息应向深交所报告并公告[25] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室负责日常事务[27] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[27] - 应建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司需配合[28] - 从事投资者关系工作的人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质和技能[28] 培训与信息审查 - 董事会秘书应定期组织相关人员进行投资者关系管理培训[29] - 应对非正式公告方式传达的信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[29] 办法生效与解释 - 办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同[31] - 办法解释权归公司董事会[31]

交易业务 - 外汇衍生品交易包括远期结售汇等多种产品[2] - 交易须基于进出口外币收支预测，金额和日期需匹配[4][5] 管理架构 - 成立工作小组，由董事长牵头[6] - 董事会审计委员会审查交易情况[6] 审议规则 - 动用保证金等超规定需提交股东会审议[7] - 最高合约价值超规定需提交股东会审议[7] - 非套期保值交易需提交股东会审议[7] 部门职责 - 财务部门负责交易业务计划等，总监为责任人[10] - 审计部门负责审查交易操作等，负责人为责任人[10] 风险应对 - 交易异常时董事会商讨应对措施[16] 信息披露 - 交易业务通过后及时披露并专项公告[18] - 损益及亏损达规定及时披露[18] - 套期保值亏损重新评估并披露[18] 其他规定 - 财务部门保管交易业务资料[18] - 制度按国家规定执行，抵触按新规定修订[20] - 子公司交易遵守本制度，解释权归董事会[21]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[7] - 购买其他上市公司股份超过总股本10%且拟持有三年以上的证券投资行为除外需报告[11] 资助及理财报告标准 - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无特定关联人可免报告[9] - 连续十二个月滚动发生委托理财以该期间最高余额累计计算报告标准[9] 担保及关联交易报告标准 - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款情形需及时报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应及时报告[13] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时报告[13] 诉讼仲裁及业绩报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁应报告[16] - 预计公司全年度、半年度、单个季度净利润为负值应及时报告[16] - 预计公司全年度、半年度、单个季度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时报告[16] - 公司实现扭亏为盈应及时报告[16] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元应及时报告[16] - 期末净资产为负应及时报告[16] 资产及股权变动报告标准 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%时应及时报告[18] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化应及时报告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[20] - 公司一次性签署相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需报告[20] 报告时间及要求 - 报告义务人应在知悉重大信息1个工作日内向董事会办公室和秘书报告[23] - 重大事项涉及交付或过户超约定期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[24] - 报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整[26] - 各部门及下属机构应及时准确报送年报等内容资料[27] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[27] 保密及责任追究 - 董事等在信息未公开前应控制知情范围并保密[26] - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致违规由责任人承担责任[28] 制度生效及解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[30]

担保审批 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准，董事会需三分之二以上董事同意[6][11] - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保提交股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的对象担保提交股东会审议[12] - 连续十二个月内超净资产50%且超5000万元需股东会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[12] - 连续十二个月内超总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 对股东等关联人提供担保需股东会审议，关联股东不参与表决[12] - 为全资或控股子公司特定情形可豁免提交股东会审议[13] - 为控股子公司可预计新增担保额度提交股东会，余额不超额度[13] 担保管理 - 担保订立书面合同，确保主合同真实[16] - 被担保人主合同条款变更需报批审查[16] - 专人按季度关注被担保人情况，建财务档案并报告[18] 担保披露 - 被担保人债务到期未还款等情况及时披露[19] - 履行担保责任后追偿并披露情况[21] - 批准的对外担保在指定媒体披露信息[23] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见[24] - 向审计注册会计师如实提供担保事项[24] 责任追究 - 高管擅自越权或人员违规担保造成损失应担责[26] 反担保规定 - 被担保人提供反担保应与数额对应，禁不可流通财产作反担保[20]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[9] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产的20%会影响公司债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产的10%会影响公司债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失会影响公司债券交易价格[7] 信息报备与保存 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备相关文件[12] - 登记备案材料至少保存十年以上[14] 重大资产重组与自查 - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[15] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实并追责，在二个交易日内披露情况及处理结果[18] - 内幕信息知情人违规，公司将视情节处理，严重时可要求民事赔偿或移交司法[22] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查，发现问题核实追责，二个工作日报送备案[23] 信息告知与执行 - 内幕信息发生时，知情人应立即告知董事会秘书及办公室[18] - 重大事件发生时，相关负责人应及时告知董事会秘书及办公室[20] - 董事会秘书组织执行内幕信息知情人登记备案流程[20] 信息披露与责任 - 董事会应保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[20] - 公司将审定或审批的信息披露文件提交深交所公开披露[20]

人员辞任披露 - 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高管辞任情况[5] 人员补选与法定代表人确定 - 董事辞任，公司需在60日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[5] 职务解除 - 董事、高管任职期间出现特定情形，公司应依法解除其职务[6] 信息申报与审计 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事会审计委员会可对涉及重大投资等事项的离职人员启动离任审计[8] 股份转让与减持 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事、高管，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[10]

重大差错认定 - 财务报告会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万[6] - 业绩预告变动方向或幅度差异超20%且无合理解释[8] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%且无合理解释[8] - 其他年报信息涉及金额占净资产10%以上[7] 责任追究 - 分为直接和领导责任[10] - 形式包括责令改正、通报批评等[10] - 特定情形从重或从轻处理[11][12] - 结果纳入年度绩效考核指标[12] 制度流程 - 经内部审计、审计委员会、董事会等流程[14] - 季报、半年报参照执行[16] - 经董事会审议通过生效及修改[17] - 董事会负责解释和修订[17]

会议组成与召集 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，过半数推举一人召集主持[3] - 会议召开前三天通知全体独立董事，经一致同意可不受此限[3] 会议召开与举行 - 会议可多种方式召开，半数以上可提议临时会议[3] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席会议方可举行[4] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，有多种表决方式[4] - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[4] - 特别职权行使前经会议审议且全体过半数同意[4] 会议其他规定 - 会议记录至少保存十年[6] - 公司承担会议相关费用[6] - 独立董事述职报告应含会议工作情况[6]