股东出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共466人，代表股份195,823,421股，占公司股份总数18.4815%[5] - 出席现场会议的股东及代理人共9人，代表股份183,965,790股，占公司股份总数17.3624%[5] - 通过网络投票的股东共457人，代表股份11,857,631股，占公司股份总数1.1191%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》同意27,151,731股，占比95.3086%[6] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的整体方案》同意27,145,286股，占比95.2860%[8] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》同意27,140,486股，占比95.2691%[10] - 《发行对象、发行方式和认购方式》同意27,143,086股，占比95.2782%[13] - 《发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格》同意27,121,586股，占比95.2028%[15] - 《发行数量》同意27,104,486股，占比95.1427%[17] - 《锁定期安排》同意27,160,886股，占比95.3407%[20] - 过渡期损益归属议案，出席会议股东同意27,130,586股，占比95.2344%；中小股东同意22,213,772股，占比94.2403%[22][23] - 滚存未分配利润安排议案，出席会议股东同意27,057,046股，占比94.9762%；中小股东同意22,140,232股，占比93.9283%[25] - 决议的有效期限议案，出席会议股东同意27,168,586股，占比95.3678%；中小股东同意22,251,772股，占比94.4015%[27] - 发行股份购买资产暨关联交易报告书议案，出席会议股东同意27,115,031股，占比95.1798%；中小股东同意22,198,217股，占比94.1743%[30] - 本次交易构成关联交易议案，出席会议股东同意27,127,691股，占比95.2242%；中小股东同意22,210,877股，占比94.2280%[32] - 本次交易不构成重大资产重组议案，出席会议股东同意27,140,591股，占比95.2695%；中小股东同意22,223,777股，占比94.2827%[35] - 本次交易不构成重组上市议案，出席会议股东同意27,125,391股，占比95.2161%；中小股东同意22,208,577股，占比94.2183%[37] - 签署发行股份购买资产协议议案，出席会议股东同意27,143,591股，占比95.2800%；中小股东同意22,226,777股，占比94.2955%[41] - 本次交易符合相关监管要求议案，出席会议股东同意27,172,031股，占比95.3798%；中小股东同意22,255,217股，占比94.4161%[43] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，出席会议股东同意27,170,631股，占比95.3749%；中小股东同意22,253,817股，占比94.4102%[45] - 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》，出席会议股东同意27,157,631股，占比95.3293%；中小股东同意22,240,817股，占比94.3550%[46] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，出席会议股东同意27,150,531股，占比95.3044%；中小股东同意22,233,717股，占比94.3249%[49] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》，出席会议股东同意27,117,556股，占比95.1886%；中小股东同意22,200,742股，占比94.1850%[51] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》，出席会议股东同意27,153,056股，占比95.3133%；中小股东同意22,236,242股，占比94.3356%[55] - 《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》，出席会议股东同意27,151,331股，占比95.3072%；中小股东同意22,234,517股，占比94.3283%[57] - 《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，出席会议股东同意27,159,031股，占比95.3342%；中小股东同意22,242,217股，占比94.3610%[61] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，出席会议股东同意27,158,791股，占比95.3334%；中小股东同意22,241,977股，占比94.3599%[63] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意27,158,031股，占比95.3307%；反对1,146,213股，占比4.0235%；弃权183,987股，占比0.6458%[65] - 《关于批准本次交易相关审计报告等议案》同意27,157,531股，占比95.3289%；反对1,149,213股，占比4.0340%；弃权181,487股，占比0.6371%[67] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意27,144,756股，占比95.2841%；反对1,154,988股，占比4.0543%；弃权188,487股，占比0.6616%[69] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意27,153,391股，占比95.3144%；反对1,145,153股，占比4.0197%；弃权189,687股，占比0.6659%[71] - 《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》同意27,147,416股，占比95.2934%；反对1,150,828股，占比4.0397%；弃权189,987股，占比0.6669%[73] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》同意27,149,591股，占比95.3011%；反对1,145,153股，占比4.0197%；弃权193,487股，占比0.6792%[75] 其他 - 关联股东新银国际有限公司、李勍、胡建康在多项议案表决中回避表决[24][26][29][31][34][36][40][42][44][46][48][50][54][56][60][62][64][66] - 上述议案均为特别决议事项，已获出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过[45][47][49][52][53][55][58][59][61][63] - 律师认为本次股东大会召集和召开程序等符合规定，决议合法有效[77] - 备查文件包括2025年第三次临时股东大会决议和法律意见书[78] - 公告由晶瑞电子材料股份有限公司董事会于2025年4月25日发布[80]

股东大会信息 - 股东大会通知于2025年4月10日在巨潮资讯网公告[4] - 现场会议于2025年4月25日14:30召开，网络投票时间为2025年4月25日[5][6] 出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共466人，代表股份195,823,421股，占比18.4815%[7] - 出席现场会议股东及代理人9人，代表股份183,965,790股，占比17.3624%[7] - 通过网络投票股东457人，代表股份11,857,631股，占比1.1191%[7] 议案审议 - 审议22项议案，均获通过[10][11] - 各议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过，关联股东已回避表决[26][29][31][33][35][38][40][43][45] - 中小股东对议案表决，同意股数占比约94.3%，反对约4.8%，弃权约0.7%[66][68][70][71][75][77][79][81] 部分议案表决详情 - 《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》同意27,151,731股，占比95.3086%[11] - 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》整体方案同意27,145,286股，占比95.2860%[13] - 发行数量议案，同意27,104,486股，占比95.1427%；反对1,190,313股，占比4.1783%；弃权193,432股，占比0.6790%[24] - 《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意27,115,031股，占比95.1798%；反对1,178,713股，占比4.1375%；弃权194,487股，占比0.6827%[37] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意27,127,691股，占比95.2242%；反对1,181,053股，占比4.1458%；弃权179,487股，占比0.6300%[39] 决议有效性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序合法有效，决议合法有效[82][83]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北晶瑞76.0951%股权[3] 人员交易情况 - 陈风瑛2024年5月31日卖出8,500股，5月30日至7月1日卖出318,624股[7] - 周一峰2024年6月11日至2025年1月16日买入39,000股，卖出142,000股，期末持股24,000股[7] - 周福明2024年5月24日至10月9日买入2,000股，卖出8,900股[7] - 沈健2024年9月26日至11月19日买入43,300股，卖出84,000股，期末持股19,367股[7] - 周翔2024年10月17日卖出1,600股，期末持股3,202股[7] - 周琰2024年6月11日至12月31日买入27,500股，卖出56,000股，期末持股14,500股[7] - 2024/5/21 - 2025/3/31长城证券累计买入113,300股，累计卖出114,400股，期末持股0股[16] 声明与承诺 - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与本次交易无关[8][9][10] - 若买卖股票行为违规，相关人员愿上缴所得收益给上市公司[8][9][10] - 长城证券称交易基于公开数据，通过量化模型对冲风险，与本次交易无关联[16][17][18] 核查结论 - 自查结论表明内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成交易实质性障碍[19] - 独立财务顾问核查认为相关人员买卖股票非内幕交易，不构成实质性障碍[20] - 法律顾问核查称相关主体自查期间无内幕交易，不构成实质性法律障碍[21][22] 其他 - 内幕信息知情人自查期间为2024年5月17日至2025年3月31日[3] - 上市公司交易中采取保密措施，但仍有因内幕交易致交易暂停、中止或取消风险[23] - 备查文件包含《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[24] - 公告2025年4月24日由晶瑞电子材料股份有限公司董事会发布[26]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟发行股份购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权[2] 股票交易情况 - 陈风瑛2024年5月31日卖出8,500股，5月30日至7月1日卖出318,624股[6] - 周一峰2024年6月11日至2025年1月16日买入39,000股，卖出142,000股，期末持股24,000股[6] - 周福明2024年5月24日至10月9日买入2,000股，卖出8,900股[6] - 沈健2024年9月26日至11月19日买入43,300股，卖出84,000股，期末持股19,367股[6] - 周翔2024年10月17日卖出1,600股，期末持股3,202股[6] - 周琰2024年6月11日至12月31日买入27,500股，卖出56,000股，期末持股14,500股[6] - 长城证券2024/5/21 - 2025/3/31自查期间累计买入113,300股，累计卖出114,400股，期末持股0股[15] 相关声明 - 相关人员承诺买卖股票系个人投资行为，与本次交易无关联[8] - 若违规，相关人员愿上缴自查期间买卖股票所得收益[8] - 长城证券称交易基于公开数据，与本次交易无关联[16] 核查结论 - 核查范围内除已列情形外，其他机构、人员自查期间无买卖行为[17] - 相关人员买卖行为在报告和承诺真实准确完整前提下，不属内幕交易，不构成交易障碍[17]

市场扩张和并购 - 晶瑞电材拟购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%的股权[1] 交易自查 - 自查期间为2024年5月17日至2025年3月31日[1,4,7] 人员交易情况 - 陈风瑛2024年5月30日至7月1日累计卖出327,124股[7] - 周福明2024年5月24日至10月9日累计买入2,000股，卖出8,900股[7] - 周翔2024年10月17日累计卖出1,600股，期末持股3,202股[7] - 沈健2024年9月26日至11月19日累计买入43,300股，卖出84,000股，期末持股19,367股[7] - 周一峰2024年6月11日至2025年1月累计买入39,000股，卖出142,000股，期末持股24,000股[7] - 周琰2024年6月11日至12月31日累计买入27,500股，卖出56,000股，期末持股14,500股[7,8] 机构交易情况 - 长城证券自查期间累计买入113,300股，卖出114,400股，期末持股0股[20] 承诺事项 - 程小敏称配偶陈风瑛买卖股票与本次交易无关[8] - 陈风瑛称买卖系个人投资，违规愿上缴收益[10] - 周福明等5人承诺买卖为个人投资，与交易无关，违规愿上缴收益[12][13][16][17][19] - 长城证券称交易与本次无关，承诺不违规买卖及披露信息[21][22] 核查结论 - 自查范围内其他机构及人员无买卖行为[22] - 自查期间无利用内幕信息交易情形[23] - 自查期间买卖不构成交易实质性法律障碍[23]

融资与上市 - 2021年12月8日以简易程序向特定对象发行股票，2022年2月7日上市[7] 报告与检查 - 2022 - 2024年年度报告分别于2023年4月26日、2024年4月29日、2025年4月24日披露[7] - 2022 - 2024年保荐代表人分别于对应12月对公司进行现场检查和持续督导培训[8] 资金情况 - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入23,690.93万元，未使用余额为0万元[9] 人员变动 - 2022年2月刘伟接替徐巍履行持续督导职责[10] 合规情况 - 持续督导期内公司能按规定履行信息披露义务[11] - 公司募集资金存放和使用符合法规规定，无违规情形[12]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见和披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 审计晶瑞电材2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于该日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

募集资金情况 - 2021年发行可转换公司债券募集资金52300万元，净额51470.38万元[1] - 2022年以简易程序发行股票募集资金24100.01万元，净额23416.77万元[3] - 2024年发行股票募集资金449999995.50元，净额44377.35万元[4] 资金结余差异 - 2021年可转换公司债券募集资金期末应结余12406.83万元，实际结余393.34万元，差异12013.49万元[6] - 2022年股票募集资金期末应结余3.68万元，实际结余0万元，差异3.68万元[8] - 2024年股票募集资金期末应结余0.99万元，实际结余12.09万元，差异 - 11.10万元[11] 资金投入与收入 - 2021年可转换公司债券募集资金项目投入截至期末累计39836.68万元，利息收入净额773.13万元[6] - 2024年股票募集资金项目投入本期发生44393.22万元，利息收入净额16.86万元[11] 项目投资情况 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目承诺投资31300.00万元，调整后30470.38万元，累计投入18833.86万元，投资进度61.81%[29] - 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）累计投入6702.82万元，投资进度100.04%，本年度效益 - 402.89万元[29] - 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）截至期末累计投入18980.92万元，投资进度101.47%，本年度实现效益 - 1032.98万元[33] 资金使用调整 - 公司将集成电路制造用高端光刻胶研发项目未使用的建筑工程费8138.68万元用于设备及安装费，未使用的募集资金14048.67万元以增资方式投入该项目[30] - 2023年公司将部分项目专户注销后的节余募集资金永久补充流动资金[30] - 2024年公司使用集成电路制造用高端光刻胶研发项目尚未使用的募集资金1.20亿元进行现金管理[31] 2024年项目情况 - 年产相关产品项目承诺投资总额59535.00，截至期末累计投入31390.77，投资进度100.04%[37] - 补充流动资金或偿还银行贷款项目调整后投资总额13000.00，截至期末累计投入13002.45，投资进度100.02%[37] - 2024年公司使用28183.65万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[38]

国信证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 2024 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐人"）作为晶瑞电子 材料股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年向不特定对象发行可转换公司债 券、2022 年以简易程序向特定对象发行股票及 2024 年向特定对象发行股票持续 督导的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司 2024 年度证券与 衍生品投资情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、证券投资情况 （一）证券投资概述 为进一步提高自有资金使用效率，增加公司收益，在保障正常运营的基础上， 公司将部分资金用于证券品种投资，为公司和股东创造更大的收益。证券投资的 范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等。根 据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司 内部制度等相关规定，公司 2024 年度证券投资事项未达到董事会审议及临时公 告 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为143,511.12万元[5] - 本期营业总收入为14.35亿元，上年同期为12.99亿元，同比增长10.44%[26] - 本期营业总成本为14.59亿元，上年同期为12.32亿元，同比增长18.41%[26] - 本期净利润为 -1.91亿元，上年同期为1013.43万元，同比下降298.72%[26] - 母公司本期营业收入为6.62亿元，上年同期为5.22亿元，同比增长26.70%[30] - 母公司本期营业成本为5.23亿元，上年同期为3.70亿元，同比增长41.41%[30] - 母公司本期投资收益为1003.37万元，上年同期为 -505.26万元，同比增长298.69%[30] - 母公司本期净利润为5779.26万元，上年同期为4843.93万元，同比增长19.31%[30] - 公司基本每股收益本期为 -0.18元，上年同期为0.01元[26] 财务数据 - 期末货币资金为818,722,101.19元，上年年末为1,458,133,436.86元[19] - 期末交易性金融资产为738,268,631.50元，上年年末为37,600,239.30元[19] - 期末应收账款为413,986,195.38元，上年年末为401,633,462.65元[19] - 期末流动资产合计为2,421,250,268.00元，上年年末为2,356,355,963.93元[19] - 期末流动负债合计为483,795,595.08元，上年年末为700,648,552.76元[19] - 期末长期借款为119,450,404.05元，上年年末为87,520,000.00元[19] - 期末应付债券为535,243,386.57元，上年年末为515,053,779.15元[19] - 期末负债合计为1,520,873,038.92元，上年年末为1,635,509,340.64元[19] - 期末归属于母公司所有者权益为2,513,128,723.68元，上年年末为2,282,164,063.36元[19] - 期末资产总计为5,149,971,379.79元，上年年末为5,039,118,836.19元[19] 研发项目 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目预算48850万元，工程累计投入占预算比例43.85%[200] - 年产9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目预算35611万元，工程累计投入占预算比例128.89%，工程进度100%[200] - 年产2万吨γ -丁内酯及相关项目预算85000万元，工程累计投入占预算比例44.64%[200] - 年产18.5万吨电子级微电子材料项目预算150320万元，工程累计投入占预算比例43.77%[200] - 年产30000吨半导体用光刻胶及配套试剂项目预算150000万元[200] - 年产3万吨半导体用G5电子级双氧技术攻关及产业化项目预算5000万元，工程累计投入占预算比例39.29%[200] 其他 - 2023 - 2024年实收资本增加474,376,060元，增幅约81.07%[41][38] - 2023 - 2024年所有者权益合计从2,030,767,165.86元增加到3,629,098,340.87元，增幅约78.70%[41][38] - 2024年公司综合收益总额为 -192,536,228.40元[38] - 2024年公司利润分配金额为 -35,122,165.13元[38] - 2024年公司专项储备本期提取16,722,647.36元，本期使用 -11,529,622.75元[38]