票简称：飞鹿股份 股票代码：300665 债券简称：飞鹿转债 债券代码：123052 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 （湖南省株洲市荷塘区金山工业园） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二零二三年九月 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出 保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年九月 | | | | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 10 | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 11 | | 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说 | | 明 13 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 13 | | 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 14 | | 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 20 | | 八、保荐人认为应当说明的其他事项 21 | | 九、推荐结论 21 | 释 义 在本上市保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词语释义 | 发行人、公司、飞 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 鹿股份 | | | | 本次发行、本次向 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 年度向特定对象发行股 2023 | | 特定对象发行 | | ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023年半年度跟踪报告 | 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限 | 被保荐公司简称：飞鹿股份 | | --- | --- | | 责任公司 | | | 保荐代表人姓名：蔡明 | 联系电话：021-33388615 | | 保荐代表人姓名：赵志丹 | 联系电话：021-33388615 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 | 是 | | 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | ...

公司将按照上述问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对问 询函的回复，回复内容将通过临时公告的方式披露，并在披露后通过深交所发行 上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施。最 终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-085 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 6 日收到深圳证券交易所 ...

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司： 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 审核函〔2023〕020134 号 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对株洲飞鹿高新材料技 术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 2 人持有长期股权投资 1,421.47 万元、其他非流动金融资产 1,796.76 万元、其他权益工具投资 10.00 万元，公司未将中能建 金乡县文化艺术中 PPP 项目私募股权投资基金一期（以下简称 PPP 项目基金）和株洲飞鹿项目管理咨询有限公司（以下简称飞鹿项 目公司）认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合主要原材料价格波动情况、公 司产品定价模式和价格变动情况、同行业可比公司情况等，说明 公司产品定价传导机制和转嫁能力，量化分析原材料价格波动对 公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利率波动的原因及 合理性；（2）结合存货构成明细、库龄、备货用途、期后结转等， 说明 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为300665，上市于深圳证券交易所[14] - 报告期初注册登记日期为2022年7月5日，报告期末为2023年5月24日[19] - 公司是从事金属、非金属、混凝土表面及新能源领域防腐与防护材料研发、生产、销售及服务的高科技企业，业务面向轨道交通、民用建筑等多领域[28] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为339,904,429.56元，较上年同期增长33.91%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为4,068,872.14元，较上年同期增长129.41%[20] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 168,463.31元，较上年同期增长98.89%[20] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 4,825,535.19元，较上年同期增长96.36%[20] - 本报告期基本每股收益为0.0213元/股，较上年同期增长126.49%[20] - 本报告期末总资产为1,856,489,577.97元，较上年度末增长2.37%[20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为539,182,510.82元，较上年度末增长1.13%[20] - 本报告期营业收入339904429.56元，上年同期253827799.87元，同比增33.91%[66] - 本报告期营业成本280627691.43元，上年同期212660882.43元，同比增31.96%[66] - 本报告期销售费用15495575.32元，上年同期14074035.64元，同比增10.10%[66] - 本报告期管理费用20681023.77元，上年同期20993747.12元，同比降1.49%[66] - 本报告期财务费用18607423.45元，上年同期13186719.56元，同比增41.11%[66] - 本报告期所得税费用 -111020.10元，上年同期 -1024033.98元，同比增89.16%[66] - 本报告期研发投入9840592.87元，上年同期10915919.83元，同比降9.85%[66] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -4825535.19元，上年同期 -132678185.15元，同比增96.36%[66] - 投资收益5,279,018.41元，占利润总额比例121.72%，主要源于长期股权投资等[70] - 货币资金本期末129,708,336.88元，占总资产6.99%，较上年末比重增0.58%[71] - 应收账款本期末440,789,546.71元，占总资产23.74%，较上年末比重降2.91%[71] - 报告期投资额45,892,600.14元，较上年同期降34.00%[74] - 本报告期末流动比率1.40，较上年末增长2.19%；资产负债率70.57%，较上年末增长0.60%；速动比率1.09，较上年末下降2.68%[199] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润 -16.85万元，较上年同期增长98.89%[199] - 本报告期利息保障倍数1.24，较上年同期增长395.24%[199] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益为4399724.25元，计入当期损益的政府补助为1071616.20元，持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为16412.78元，其他营业外收入和支出为64263.53元，所得税影响额为855179.74元，少数股东权益影响额（税后）为459501.57元，非经常性损益合计为4237335.45元[24] 主营产品与服务 - 主营产品包括防腐涂料、防水材料、高端特种密封胶黏剂等，主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工、光伏电站EPC承包等[29] - 防腐涂料分为油性涂料和水性涂料，防水材料包括防水涂料和防水卷材等，高端特种密封胶黏剂包括密封胶黏剂等品种[29][30] - 涂料涂装一体化服务将产品技术与施工应用结合，派驻专业人员提供技术服务[30] - 涂装施工服务是为保证客户涂料使用效果提供的配套服务[31] - 光伏电站EPC承包服务通过与央企国企合作，拓展新能源产业投资等业务领域，实现业务转型[31] 生产与采购模式 - 原材料采购实行集中采购模式，根据需求计划制定采购计划，经进货检验合格后投入使用[32] - 部分涂装施工工序采取外包模式，确认订单后与外包方签订合同并结算支付费用[32] - 生产按照“以销定产”原则，根据销售情况等制定季度和月度计划，确认订单后采购原材料组织生产[33] 行业市场数据 - 2023 - 2027年我国动车组每年平均约有370组左右需要四级维修，2025 - 2030年每年平均约有400组五级修车辆[38] - 2021 - 2025年城轨车辆架修车辆复合年均增长率约31%，2023 - 2030年大修车辆从1755辆增长至11232辆，复合年均增长率为30.4%[38] - 2021 - 2022年全国铁路固定资产已完成投资额为14598亿元，2023 - 2025年预计投资额将达25000亿元，平均每年8434亿元，2023年上半年完成3049亿元，同比增长6.9%[39] - 截至2022年底，55个城市开通城轨交通运营线路308条，运营线路总长度达10287.45公里，预计“十四五”期末运营线路接近13000公里，运营城市超60座[39] - 2023年上半年我国商品房销售金额为63092亿元，同比增长1.1%，住宅销售金额为56639亿元，同比增长3.7%[41] - 到2025年我国需完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米，建设超低能耗、近零能耗建筑面积0.5亿平方米以上[41] - 2023年上半年发电量41680亿千瓦时，其中太阳能发电增长7.4%[43] - 2023年上半年太阳能发电装机4.71亿千瓦，可再生能源发电总装机突破13亿千瓦，约占我国总装机的48.8%[43] - 2023年1 - 6月风电新增装机22.99GW（2299万千瓦），同比增加1005万千瓦[43] - 2023年1 - 6月全国新增发电装机容量14096万千瓦，同比增加7186万千瓦[43] 公司业务发展成果 - 公司新建生产基地并升级胶类产品线，新增13,600吨高端特种密封胶黏剂产品产能[53] - 公司及子公司取得62项授权专利，参与制订13项行业或团体标准[54] - 公司是国内轨道交通防腐防水材料第一股，在轨道交通行业具备较完善产品体系和技术积累，有市场先入优势[46] - 公司在民用建筑领域拿下华润置地、中国铁建房地产集团等多家央企、国企年度防水材料集采订单[47] - 新能源业务板块是新增战略业务，风电材料产品有稳定销售，光伏电站开发建设有进展，高端特种密封胶黏剂募投项目在建[50] - 公司以持续技术创新为客户创造价值，拥有多体系水性树脂等核心研发成果[54] - 公司将风电、光伏等新能源产业作为重要战略发展方向，组建行业分析小组研究行业[55] - 公司组建专业研发人才团队，在防腐防水材料方面有较强技术储备和研发实力[57] - 公司掌握涂料关键原材料水性树脂核心技术，可稳定供应，提升水性涂料产品竞争力[57] - 轨道建设工程市场新增订单超1.70亿元，新中标京港高铁九江至南昌段等项目[63] 公司融资计划 - 拟向上海嘉麒晟科技有限责任公司发行不超过2100.00万股股票，发行价6.60元/股，募资不超13860.00万元[65] 各条业务线数据关键指标变化 - 防腐涂料营业收入49,896,857.86元，同比增9.03%，毛利率31.06%，同比降1.55%[68] - 防水涂料营业收入56,565,340.89元，同比增49.85%，毛利率15.24%，同比增10.58%[68] 项目建设投入情况 - 水性涂料等新建项目本报告期投入16,337,122.92元，进度94.56%[77] - 防水材料建设项目本报告期投入17,633,688.41元，进度100.00%[77] - 高端特种密封胶黏剂建设项目累计投入454.13万元，进度19.31%[82] 募集资金使用情况 - 募集资金总额10,590.61万元，报告期投入262.34万元，累计投入3,344.74万元[80] - 公司使用6.90万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用88.54万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计95.44万元[84] - 公司使用不超过6700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2022年11月19日、12月20日、2023年1月12日转出2000.00万元、3000.00万元、700.00万元，共计6700.00万元，2023年6月7日全部转回[84] - 截至2023年6月30日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户剩余1902.32万元[84] - 公司将《高端特种密封胶黏剂建设项目》拟投入的募集资金金额调整为2352.00万元，将节余募集资金5348.00万元永久补充流动资金[84] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[85] 投资情况 - 公司报告期不存在委托理财[86] - 公司报告期存在以套期保值为目的的衍生品投资[87] - 期货初始投资金额为151.38万元，本期公允价值变动损益为1.64万元，计入权益的累计公允价值变动为1.64万元[88] - 报告期内期货购入金额为424.26万元，售出金额为110.53万元，期末金额为153.02万元[88] - 期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.28%[88] - 报告期内实现实际损益1.64万元[88] - 衍生品投资资金来源为自有资金[88] - 衍生品投资审批董事会公告披露日期为2023年04月25日[89] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[90] - 公司报告期不存在委托贷款[91] 资产处置情况 - 公司报告期未出售重大资产[92] - 2023年4月12日，公司出售上海嘉乘私募基金管理有限公司100%股权，交易价格160.50万元，该股权期初至出售日为公司贡献净利润2.93万元，占净利润总额的0.66%[93] - 报告期内公司处置了长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州飞鹿半导体材料有限公司、上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司[99] 子公司经营情况 - 株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司注册资本5000万元，总资产6209.36万元，净资产1122.70万元，营业收入5379.86万元，营业利润70.48万元，净利润71.28万元[95] - 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司注册资本1亿元，总资产43995.29万元，净资产16261.47万元，营业收入8313.47万元，营业利润171.47万元，净利润165.95万元[95] - 长沙飞鹿高分子新材料有限公司注册资本1.1亿元，总资产44500.39万元，净资产7834.76万元，营业收入7972.16万元，营业利润 - 515.70万元，净利润 - 516.00万元[95] - 深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司注册资本1000万元，总资产157.60万元，净资产 - 79.74万元，营业收入1.94万元，营业利润 - 60.45万元，净利润 - 60.45万元[98] - 湖南博杨新材料科技有限公司注册资本1000万元，总资产1308.65万元，净资产1034.55万元，营业收入692.84万元，营业利润93.60万元，净利润92.78万元[98] - 湖南飞鹿新能源技术有限公司注册资本5000万元，总资产442.85万元，净资产 - 17.98万元，营业收入210.90万元，营业利润 - 54.32万元，净利润 - 54.32万元[98] 成本结构情况 - 公司产品销售类业务中直接材料成本占产品总成本比重在85%左右[102] 行业风险影响 - 房地产行业开发速度降低、投资减少，对公司收入增长、利润增长以及货款回收带来不利影响[100] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为35.80%，召开日期为2023年4月18日[110] - 2022年度股东大会投资者参与比例为28.17%，召开日期为2023年5月18日[110] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[112] 股票回购情况 - 2023年4月23日，公司决定以5.96元/股的价格回购注销合计1,248,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票[113] - 上述限制性股票回购注销事宜于2023年7月21日办理完成[113] 风险防范措施 - 公司应收账款客户主要为大型央企、国企，发生坏账可能性较小，但仍有风险[104] - 公司采取制定客户授信评估流程和制度等措施清减应收账款、防范坏账风险[104] - 公司面临环保和安全生产风险，采取产品结构升级等措施降低环保风险[105] - 公司每年签订安全生产责任书，成立安全应急小组落实安全生产责任[105] 环保相关情况 - 2022年

独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，对 2023 年 8 月 27 日召开的公司第四届董事会第二 十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 一、对《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见 经审阅，独立董事认为：公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了募集资金在 2023 年半年度的存放 及使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司募集资金的存放与 使用符合相关法律法规的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在 改变或变相改变募集资金投向的行为和损害公司或股东利益的情形。 独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 （一）关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 经核查，2023 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况，也不存在以前年度发生并延续至 20 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-083 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《内部控制监督 检查管理办法》相关规定，现将株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公 司"或"飞鹿股份"）2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下： 一、募集资金基本情况 1、 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2371号）核准，公司向特定对 象发行人民币普通股（A股）股票14,541,832股，每股发行价格为7.53元/股，募集 资金总额为人民币109,499,994. ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会第二十九次会议（以下简称"本次董事会会议"）的会议通知于2023年8月24 日通过OA办公系统、邮件等形式发出。 2、本次董事会会议于2023年8月27日09:30在公司会议室以现场结合通讯表 决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。独立董事杜建 忠先生、刘崇先生以通讯方式出席，无委托出席情况。 4、本次董事会会议由董事长章卫国先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了本次董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程》的有关规 ...