公司决策 - 2025年3月23日召开独立董事专门会议，2名应出席均出席[1] - 独立董事同意将减资及借款议案提交董事会审议[2][5] 业务合作 - 对参股公司减资后继续开展铁路材料业务合作[2] 资金支持 - 控股股东向公司提供借款，满足资金需求[3] - 关联交易借款利率未超央行同期标准[3]

公司基本信息 - 公司于2017年6月13日在深交所创业板上市，首次公开发行A股1900万股[6] - 公司注册资本为189,498,316元，股份总数为189,498,316股，每股面值1.0元[6][16][17] - 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司于2012年2月29日整体变更设立[5] 股权结构 - 公司发起人共72位，合计认购51,000,000股，占比100%[14][15][16] - 章卫国认购19,231,958股，占比37.71%[14] - 彭龙生认购3,012,933股，占比5.92%[14] - 周刚和刘雄鹰均认购2,847,938股，各占比5.58%[14] 股份管理 - 公司可增减资本、收购股份，收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20][21] - 发起人、董监高及特定股东股份转让有时间和比例限制[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[32] 股东大会 - 股东大会决定公司多项重要事项，年度股东大会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[35][36] - 特定担保、交易等事项须经股东大会审议通过[36][39][40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，每年至少召开两次会议[90][95] - 公司与关联方特定交易需经独立董事和董事会审议披露，重大交易需报股东大会批准[91][92] - 董事会下设审计等委员会，成员应为单数且不少于三名[103] 管理层 - 公司设总裁1名，副总裁由总裁提名，董事会聘任，每届任期3年[115][116][117][118] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[117][118] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，每6个月召开一次定期会议[123][124] - 监事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[121] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[129] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金转增资本有留存要求[129][130] - 公司根据发展阶段和资金支出情况确定现金分红比例，股东大会通过后2个月内完成派发[132][133][137] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[141] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[149][150] - 恶意收购时有对董监高补偿、董事会成员任职等相关规定[157][158]

独立董事提名 - 控股股东章卫国提名朱谦为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年3月23日[38] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[21][22] - 被提名人近十二个月无限制情形[26] - 被提名人无相关处罚、谴责等记录[30][32] - 被提名人过往任职无相关解除职务情况[34] - 被提名人担任独立董事公司数量不超三家[35] - 被提名人在公司连续任职未超六年[36]

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2025-029 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于增加董事会席位暨提名第五届董事会 非独立董事和独立董事候选人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步优化株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，结合公司治理实际需要，公司 于2025年3月23日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加董事会 席位暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于增加董事会席位暨提名朱谦先生为第 五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于增加董事会席位暨提名娄禛子女士 为第五届董事会非独立董事候选人的议案》。具体情况如下： 公司董事会同意将董事会席位由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增 至4名，独立董事人数由2名增至3名。上述事项尚需提交公司2025年第二次临时 股东大会审议。因此根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业 ...

为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，结合 公司治理实际需要，公司董事会将董事会席位由5名增至7名，其中非独立董事人 数由3名增至4名，独立董事人数由2名增至3名。 鉴于上述调整，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司 治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 以及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定， 现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 二、《公司章程》修订情况 | 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2025-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于增加董事会席位暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月23 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加董事会席位暨修订〈公 司章程〉的议案》。现将 ...

借款信息 - 控股股东拟提供不超2500万元借款，年利率按央行同期贷款利率减20个基点[3][7][8] - 公司可在2025年3月23日起2年内申请，无需担保[3][7][8][9] 决策情况 - 2025年3月23日董事会、独立董事专门会议通过借款议案[3][4] 股东情况 - 截至公告披露日，章卫国持股41302913股，占2024年12月31日股份总数21.80%[5] 交易影响 - 本次关联交易满足资金需求，降低融资风险，拓宽渠道[11]

公司治理 - 2025年3月23日召开第五届董事会第二次会议[1] - 朱谦被提名为第五届董事会独立董事候选人[1] - 朱谦未取得深交所认可资格证书，承诺参加培训获取[1]

独立董事提名 - 朱谦被提名为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 朱谦需书面承诺参加培训并取得独立董事资格证书[7] 独立性条件 - 朱谦及直系亲属不在公司及其附属企业等任职[19][20][21] - 朱谦及直系亲属非特定比例股东[19] - 朱谦与公司无重大业务往来[24] 任职数量限制 - 朱谦担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[34]

减资情况 - 公司拟1088.58万元减资上铁芜湖49%股权，对应实缴980万元[4] - 上铁芜湖减资后注册资本从2000万变为1020万元[6][13] - 减资后公司不再持有上铁芜湖股权[8] 业绩数据 - 2024年上铁芜湖营收8001.65万元，净利润 -325.03万元[9] - 2024年11月1日至2025年1月31日盈利113.88万元[14] 支付安排 - 协议签署后、工商变更前支付516.39万元，变更后6月30日前付572.19万元[15] 决策情况 - 2025年3月23日董事会和独立董事会议通过减资议案[4] - 独立董事认为决策合理、定价公允、程序合规[20] 影响与合作 - 减资回笼资金，不影响合并范围、经营和财务状况[17] - 减资后继续开展铁路材料业务合作[17]

人事变动 - 董事长李珍香因工作调整辞职，间接持股20,000股[3] - 公司审议补选章健嘉为非独立董事议案，将提交股东大会[3][4] 候选人信息 - 章健嘉有金融背景，曾任职券商，未持股，与章卫国为父子关系[6][7]