股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月18日14:00召开第三次临时股东会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票分两个渠道：深圳证券交易所交易系统（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00任意时间）[1] - 股权登记日为2025年8月11日15:00，登记股东可通过现场或网络方式表决，重复投票以第一次有效结果为准[2] 会议审议事项 - 主要提案包括《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》（含8项子议案需逐项表决）、《股东会网络投票实施细则》修订案、《募集资金专项存储及使用管理制度》修订案[3] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，需获出席股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）的表决将单独计票并披露[3] 会议登记与参与方式 - 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书，自然人股东需持身份证及持股证明，QFII股东需提交证书复印件等材料[4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为2025年8月12日17:00，登记地址为湖南省株洲市荷塘区金山工业园[4] - 网络投票操作流程包含深交所交易系统与互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种路径，需注意总议案与具体提案的投票逻辑[5][6] 其他会务信息 - 会议联系人肖兰，联系电话0731-22778608，传真0731-22778606，邮箱zzfeilu@zzfeilu.com[5] - 备查文件含网络投票操作流程、授权委托书模板及参会股东登记表[5][7][9]

公司章程修订情况 - 公司注册资本由人民币189,498,316元增至203,431,514元 [1][4] - 法定代表人条款新增辞任规则及责任追偿机制 [1] - 股东权利条款增加查阅会计凭证权限 [6] - 新增党组织设立条款并明确其政治核心作用 [3] 公司治理结构调整 - 审计委员会替代监事会职能 [1][9] - 控股股东质押股份需维持控制权稳定 [13] - 财务资助累计总额不得超过股本10% [18] - 关联交易审批标准为3,000万元且占净资产5%以上 [14] 股东权利与义务 - 单独或合计持股1%股东可提出临时提案 [22] - 控股股东不得通过关联交易侵占资产 [12] - 股东会特别决议事项包含一年内资产交易超总资产30% [27] - 累积投票制适用于两名以上独立董事选举 [31] 董事任职规范 - 新增缓刑期满未逾2年者不得担任董事 [34] - 董事辞职生效时点调整为收到报告当日 [36] - 禁止董事未经批准与第三方联合收购公司 [36] - 董事近亲属关联交易需披露并经审批 [36] 重大事项决策机制 - 担保总额超净资产50%需股东会批准 [15] - 变更募集资金用途需股东会审议 [14] - 利润分配政策调整需特别决议通过 [27] - 员工持股计划豁免部分财务资助限制 [19]

公司治理调整 - 飞鹿股份第五届董事会第六次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[2] - 会议同时通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》[2] - 公司计划召开2025年第三次临时股东会[2] 公告信息来源 - 上述信息由证券日报网发布[3]

公司公告 - 飞鹿股份将于2025年8月18日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 [1] - 股东会将审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 [1]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[4] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[4] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数通过，还需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] 担保管理 - 发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况应及时披露[8] - 为控股子公司提供担保可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[9] 风险控制 - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况应及时采取措施控制风险[16] - 财务管理部门会同董事会办公室应根据风险提出处理办法报分管领导审定[16] - 公司作为保证人，在特定情形下可拒绝承担部分保证责任[16] - 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[18] 资本运作 - 公司在资本运作中应审查被收购方对外担保情况[18] 清偿责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担清偿责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] 备案追责 - 子公司经批准签订担保合同后应将复印件交公司财务管理部门备案[19] - 公司相关人员擅自越权签订担保合同等造成损害应追究责任[21] 制度实施 - 本制度自股东会审议批准之日起实施，由董事会负责解释[23]

制度相关 - 投资者关系管理制度制定时间为2025年8月[2] - 档案保存期限不得少于三年[9] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，《媒体采访和投资者调研接待办法》废止[37] - 制度经董事会审议通过之日起实施[38] 管理工作 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[11] - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[14] 沟通交流 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[17] - 通过官网、深交所平台等多种方式沟通[18] - 股东会应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[18] - 需设立投资者联系电话等并保证线路畅通[18] 活动要求 - 开展活动应以已公开披露信息作为交流内容[8] - 进行活动应建立完备的档案制度[9] - 严格审查以非正式公告方式传达的信息[10] - 特定情形应召开投资者说明会[20] - 年度报告披露后应召开业绩说明会等活动[21] - 活动结束后需编制记录表并刊载[22] 接待管理 - 接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[23] - 特定对象到公司现场参观需预约、登记并签署承诺书[28] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一负责[28] 信息处理 - 媒体报道效果背离预期应采取措施降低不良影响[31] - 特定对象信息交流出现泄露，应报告深交所并公告[32] 预约方式 - 可在周一至周五办公时间电话预约，也可通过邮件、传真预约[41] - 邮箱为zzfeilu@zzfeilu.com，传真为0731 - 22778606[41] - 公司接待工作日为周一至周五上午9:00 - 11:00，下午14:00 - 17:00[42] 承诺协议 - 承诺书要求不故意打探未公开重大信息等，违反承担法律责任[46] - 保密协议保密信息范围包括内幕信息和商业秘密[50] - 保密信息可通过多种有形媒介体现或其他介质形式传递[52] - 乙方承担保密义务期限自协议签订至保密信息披露[52] - 乙方知悉内幕信息不得泄露和用于买卖甲方股票[53] - 乙方违约造成甲方损失，甲方有权要求乙方支付50万元违约金[57] - 协议受中国法律管辖，争议协商不成提交株洲市仲裁委员会仲裁[55][57] - 协议自各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章生效[57] - 协议一式二份，甲乙双方各执一份[57]

董事会委员会设置 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 各委员会成员全由董事组成，应为单数且不少于三名[8] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 作出决议应经成员过半数通过[13] - 决议表决一人一票，应制作会议记录并签名[14] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[17] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策并提建议[12] 委员会会议通用规则 - 会议通常提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上委员无异议可少于三日[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 决议须经全体委员过半数通过[26] - 会议记录应含召开日期、地点和召集人姓名等内容[29] - 应反映与会人员意见，相关人员签字确认并妥善保存[25] - 需载明每一决议事项表决结果[27] - 会议记录、决议等公司档案保存期限不少于十年[29] - 相关部门按规定管理委员会会议文档[29] 其他规定 - 规则由董事会负责修改、解释，经董事会批准后生效[29] - 规则未尽事宜或与法规抵触时按相关规定执行[29] - 会议讨论议题涉及委员时该委员应回避[26]

公司基本情况 - 公司于2017年5月19日核准发行1900万股A股，6月13日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为203,431,514元，股份总数为203,431,514股，均为人民币普通股[7][18] 股份认购与占比 - 70位发起人合计认购51,000,000股，占比100%，章卫国占比37.71%，彭龙生占比5.92%等[15][18] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司增加资本可通过发行可转换公司债券等方式[20] - 公司收购股份有6种情况、多种方式及处理期限和数量限制[21][22][23] - 董事、高管任职期间转让股份有比例、时间限制，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东与股东会 - 股东可请求董事会执行规定，董事会30日内执行[26] - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[32] - 股东滥用权利需赔偿，控股股东、实际控制人应依法行事[34][36] - 股东会审议重大资产买卖、关联交易等事项有金额标准[40] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 公司及其控股子公司对外担保等情况须经股东会审议[42] - 交易等事项达到一定标准应经董事会审议后提交股东会审议[45][46] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会[51][52] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[57] - 股东会通知时间、投票时间、股权登记日等有规定[57][58] - 审计委员会或股东自行召集股东会有相关要求[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人，选举独立董事实行累积投票制[72] - 股东会通过派现等提案，公司需在会后二个月内实施[77] 董事与董事会 - 因犯罪等情况不能担任董事，董事任期3年可连选连任[82][83] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[92] - 独立董事任职有条件限制，应每年自查独立性[92][93] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[95] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[100] - 公司与关联交易需经独立董事同意并董事会审议披露[101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知[105] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[105] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[110] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过[112] - 董事会设立薪酬和考核、提名、战略等专门委员会[112] 公司高管 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[117] - 总裁提请董事会聘任或解聘高级管理人员[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 公司每年以现金方式分配的利润有最低要求[128] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[130] - 审议公司利润分配预案的董事会会议需半数成员通过才能提交股东会审议[128] - 公司调整既定利润分配政策需经半数董事同意提交股东会，且需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[133] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[145] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人[145][146][147] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[150] - 恶意收购时有对董事、高管、收购方等的限制规定[156][157] - 控股股东定义[162]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 有证券期货违法犯罪等多种情形不得被提名为独立董事[7][9] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[11] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录等资料至少保存10年[21] 独立董事会议规则 - 专门会议过半数出席或委托出席方可举行[19] - 由过半数推举一人召集和主持[18] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体过半数同意[15] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[27] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[6] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[7] - 紧急情况可口头通知[7] - 定期会议变更通知需提前3日发出[9] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事[10] - 表决实行一人一票，有四种表决意向[12] - 决议须全体董事过半数通过[12] 特殊事项审议 - 对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[13] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[14] 会议其他规定 - 提案不明会议应暂缓表决[14] - 会议记录记载相关内容，人员需签名[15] - 董事需对记录和决议签字确认[16] - 决议报送深交所备案，需董事签字[16] - 决议公告包含相关内容[16] - 董事长督促落实决议[17] - 会议档案由秘书保存10年[17] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效[18] - 由董事会负责解释[18]