北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第 100 号 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2025 年第二次临时股 东大会（以下简称本次股东大会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会 议于 2025 年 4 月 10 日（星期四）在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号 公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本 所律师参加本次股东大会并对本次股东大会现场进行见证，并根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、 出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法 律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第 五届董事会第二次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开 公司 ...

2025年4月10日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 补选章健嘉先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》等议案。 为保障公司董事会的顺利运行，公司同日召开了第五届董事会第三次会议， 审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，同意选举章健嘉先生 为公司第五届董事会董事长，任期自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日 起至公司第五届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的有关规定，董事长 为公司的法定代表人，章健嘉先生将担任公司法定代表人。 截至本公告披露日，李珍香女士未直接持有公司股份，其通过公司2024年员 工持股计划间接持有20,000股公司股票。李珍香女士在离任后将继续遵守《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份 （2025年修订）》等相关法律、法规的要求。 | 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2025-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会第三次会议（以下简称"本次董事会会议"）的会议通知于2025年4月10日通 过电话等形式发出。 2、本次董事会会议于2025年4月10日在公司会议室以现场表决的方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。无通讯方式出 席、委托出席情况。 4、本次董事会会议由全体董事共同推举章健嘉先生主持，并在会前就临时 召开董事会进行了说明，公司控股股东、实际控制人、终身名誉董事长章卫国先 生以及监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法（2023年修 订）》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-037 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 本次系湖南博杨原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。湖南博杨 再次顺利通过高新技术企业认定，并获得高新技术企业证书，是对湖南博杨技术 研发和自主创新等方面的肯定，有利于降低公司税负，提升公司综合竞争力，对 公司的经营发展将产生积极的推动作用。 根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，湖南博杨自此次通过高新技 术企业认定起，将连续三年享受高新技术企业所得税优惠政策，可以按 15%的税 率缴纳企业所得税。 特此公告。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司湖南 博杨新材料科技有限责任公司（以下简称"湖南博杨"）于近日收到湖南省科学 技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GR202443000075），发证时间为 2024 年 11 月 1 日，有效 期为三年。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 董事会 关于控股子公司通过高新技术企业 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-033 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2025 年第一季度可转换公司债券转股情况公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]707 号文核准，公司于 2020 年 6 月 5 日公开发行了 17,700 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,770,000 张。发行方式采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易 系统向社会公众投资者发行。认购不足部分由主承销商包销。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所[2020]580 号文同意，公司 17,700 万元可转债于 2020 年 7 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"飞鹿转债"，债券代码"123052"。 （三）可转换公司债券转股期限 根据《深圳证券交易所创业板 ...

信用评级 - 公司个体和主体长期信用等级为A+，评级展望稳定[3][5] - “飞鹿转债”信用等级为A+[5] 债券信息 - 飞鹿转债债券余额1.50亿元，兑付日2026/06/05[3] 人事变动 - 2025年3月24日董事长李珍香因工作调整辞职，仍任其他职务[3] - 2025年3月23日董事会通过补选章健嘉为非独立董事议案，待股东大会审议[4]

文章核心观点 - 飞鹿股份进行董事会人员调整，体现人员结构优化与新业务部署推进，有望带来新质生产力推动公司高质量发展 [1][2] 董事会人员变动情况 - 董事长李珍香因工作调整辞去董事、董事长及董事会各专门委员会相关职务，但继续在公司工作 [1] - 补选章健嘉为第五届董事会非独立董事，其为控股股东章卫国之子，有金融资本市场从业经验 [1] - 增选娄禛子为非独立董事，其在相关产业领域有丰富战略资源和行业经验 [2] - 增选朱谦为独立董事，其为法律界资深人士，能完善独董队伍专业性 [2] 章健嘉未按时进入董事会原因 - 2025年2月董事会换届时间紧迫，且章健嘉此前任职外部企业离职审批流程时间长 [1] 人员调整意义 - 章健嘉进入董事会为公司注入新活力，代表公司代际传承迈出重要一步 [1] - 娄禛子加入为新业务拓展提供支持 [2] - 朱谦加入完善独董队伍专业性，为公司合规稳健发展保驾护航 [2] - 此次调整体现公司人员结构优化与新业务部署推进，将带来新质生产力推动公司高质量发展 [2]

公司基本信息 - 公司于2017年6月13日在深交所创业板上市，首次公开发行A股1900万股[6] - 公司注册资本为189,498,316元，股份总数为189,498,316股，每股面值1.0元[6][16][17] - 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司于2012年2月29日整体变更设立[5] 股权结构 - 公司发起人共72位，合计认购51,000,000股，占比100%[14][15][16] - 章卫国认购19,231,958股，占比37.71%[14] - 彭龙生认购3,012,933股，占比5.92%[14] - 周刚和刘雄鹰均认购2,847,938股，各占比5.58%[14] 股份管理 - 公司可增减资本、收购股份，收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20][21] - 发起人、董监高及特定股东股份转让有时间和比例限制[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[32] 股东大会 - 股东大会决定公司多项重要事项，年度股东大会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[35][36] - 特定担保、交易等事项须经股东大会审议通过[36][39][40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，每年至少召开两次会议[90][95] - 公司与关联方特定交易需经独立董事和董事会审议披露，重大交易需报股东大会批准[91][92] - 董事会下设审计等委员会，成员应为单数且不少于三名[103] 管理层 - 公司设总裁1名，副总裁由总裁提名，董事会聘任，每届任期3年[115][116][117][118] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[117][118] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，每6个月召开一次定期会议[123][124] - 监事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[121] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[129] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金转增资本有留存要求[129][130] - 公司根据发展阶段和资金支出情况确定现金分红比例，股东大会通过后2个月内完成派发[132][133][137] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[141] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[149][150] - 恶意收购时有对董监高补偿、董事会成员任职等相关规定[157][158]

公司决策 - 2025年3月23日召开独立董事专门会议，2名应出席均出席[1] - 独立董事同意将减资及借款议案提交董事会审议[2][5] 业务合作 - 对参股公司减资后继续开展铁路材料业务合作[2] 资金支持 - 控股股东向公司提供借款，满足资金需求[3] - 关联交易借款利率未超央行同期标准[3]

减资情况 - 公司拟1088.58万元减资上铁芜湖49%股权，对应实缴980万元[4] - 上铁芜湖减资后注册资本从2000万变为1020万元[6][13] - 减资后公司不再持有上铁芜湖股权[8] 业绩数据 - 2024年上铁芜湖营收8001.65万元，净利润 -325.03万元[9] - 2024年11月1日至2025年1月31日盈利113.88万元[14] 支付安排 - 协议签署后、工商变更前支付516.39万元，变更后6月30日前付572.19万元[15] 决策情况 - 2025年3月23日董事会和独立董事会议通过减资议案[4] - 独立董事认为决策合理、定价公允、程序合规[20] 影响与合作 - 减资回笼资金，不影响合并范围、经营和财务状况[17] - 减资后继续开展铁路材料业务合作[17]