关联交易审批 - 公司与关联法人300万元内（含）或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（不含）的关联交易由总裁批准[9] - 公司与关联自然人30万元内（含）的关联交易由总裁批准[9] - 公司与关联法人超300万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[9] - 公司与关联自然人超30万元（不含）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[9] - 公司与关联人超3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易（提供担保除外）由股东会批准[9] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[9] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[21] 其他规定 - 其他股东可要求未主动说明关联关系并回避的股东说明情况并回避[22] - 股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况[23] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层应按股东会决定组织实施[24] - 关联交易协议变更主要内容或终止需按原审批程序或授权审批[25] - 本办法自股东会审议批准之日起实施[19] - 本办法与国家日后法律、法规抵触时以新法规为准[19] - 本办法中“以上”“内”含本数，“以下”等不含本数[19] - 本办法由董事会负责解释[19] - 文档为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2025年8月相关内容[20]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 督导审计与监察部至少每半年对重大事件实施和大额资金往来检查一次[12] 审计与监察部 - 在审计委员会指导下独立工作，对其负责并报告[6] - 至少每季度报告内部审计计划执行及问题[13] - 至少每年提交内部审计和内部控制评价报告[11][17] - 建立内部管理制度并参与内部控制建设[7] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 审计人员 - 应具备专业知识和工作经验[8] - 保持独立性和客观性，回避利害关系[12] 内部控制 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[20] - 内部控制自我评价报告经审计委员会同意提交董事会审议[21] - 公司披露年度报告时披露内控评价和审计报告[21] - 以内部控制情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[22] 其他 - 公司年度财务报告需经会计师事务所审计[21] - 会计师事务所出具非标报告，董事会作专项说明[22] - 制度适用于公司及下属分、子公司[26] - 制度解释权归公司董事会[26] - 列举违反审计办法的行为[27]

信息披露制度 - 公司2025年8月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可依法或特定情形下暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[8] - 申请需履行内部审批程序，董事长作最后决定[8] 存档与报送 - 决定暂缓、豁免披露的信息登记存档不少于十年[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[11] 保密工作 - 公司做好保密和内幕信息知情人登记，信息泄露及时核实报告[10]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的自然人股东是知情人[12] - 持有公司5%以上股份的法人股东及其董监高是知情人[12] 管理与职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，不能履职时由证券事务代表代行[3][4] 备案与报送 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[15] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] - 登记备案材料保存至少十年[21] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送有关情况及处理结果[24] 其他规定 - 公司应加强对内幕信息知情人教育培训，杜绝违法违规行为[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[25] - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等[18] - 内幕信息知情人应配合做好登记备案工作[19] - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议告知保密义务[24] - 制度自公司董事会审议通过之日生效实施[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] 授权相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 授权应以股东会决议形式作出，且事项、权限、内容应明确具体[39] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议5日内发出通知[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，发出通知前持股比例不得低于公司总股份的10%[15] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[19] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] 会议变更与记录 - 公司发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[29] 选举与表决 - 股东会选举董事时采取累积投票制，每一股有与应选董事人数相同的表决权[33] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[35] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[37] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[41]

股票买卖规则 - 买卖公司股票需提前3个交易日填单提交给董秘[7] - 年报、半年报公告前15日董高不得买卖[15] - 季报、预告、快报公告前5日董高不得买卖[15] 信息申报与披露 - 新任董高任职通过后2日内申报个人信息[8] - 董高持股变动当日填申报表，2日内董秘报告公开[17] 股份转让限制 - 董高任期内及届满后6个月每年转让不超25%[10] - 董高持股不超1000股可一次全转[10] - 上市交易1年内董高股份不得转让[13] - 董高离任后6个月股份全部锁定[12] 违规处理 - 违规买卖公司内部通报、收益归公司，严重处分或处罚[21] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，批准之日起实施[24][25]

信息披露主体与责任 - 信息披露义务人包括公司、董监高、5%以上股份股东等[13] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[20] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[21] 信息披露要求与时间 - 应在规定期限内披露重大信息，保证真实、准确、完整、及时、公平[4][9] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[26] - 与深交所约定定期报告披露时间，变更需提前申请并获同意[28] 业绩相关披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需披露并说明改善措施[29] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[25] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[70] 重大事件披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需披露[35] - 股东自行召集股东会，公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[39] - 公司因涉嫌违法违规被立案调查等情况需及时披露并每月进展及风险提示[37] 交易相关披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[44] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[46] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露报告[47][48] 合同与诉讼披露 - 重大合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[55] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[65] 其他披露规定 - 业绩预告修正差异幅度较大指最新预计数据高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%[72] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[76] - 公司董事会作出回购股份决议后两个交易日内按规定披露文件[78]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 其他报告情形 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[16] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[16] 信息披露与报告 - 公司董事会办公室负责信息披露，董事会秘书和证券事务代表为对外披露责任人[21] - 各部门、分支机构、控股子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[21] - 高级管理人员对报告人负有督促义务[22] - 报告人应在信息有重大进展或变化时第一时间报告[23] - 报告人将信息和文件经第一责任人审阅后送达董事会办公室[23] - 报告人以多种方式告知董事会秘书和证券事务代表信息[25] - 董事会办公室收到信息后审核、分类、整理并视情况报告[25] 保密与责任 - 接触应报告信息人员在信息未公开前负有保密义务[27] - 报告人未履行义务将受处分并可能担责[27] 制度实施 - 本制度自董事会批准后实施，《敏感信息排查管理制度》废止[31]

资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[7] - 公司存在两次以上融资，应分别独立设置募集资金专户[7] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取与使用 - 一次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 公司使用募集资金实行董事长或总裁、财务总监联签制度[12] - 除金融类企业外，募投项目不得用于高风险投资及变相改变用途的投资[12] - 公司应确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得擅自改变用途[11] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[13] 资金置换与节余处理 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后6个月内实施，支付困难时自筹支付后6个月内置换[16] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免部分程序，使用情况在年报披露[17] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[17] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，需董事会审议，保荐机构发表意见[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还专户并公告[18] 资金投向变更 - 改变募集资金投向需董事会和股东会审议通过[21] - 取消或终止原项目等情形属募集资金用途变更，需董事会决议、保荐意见和股东会审议[21] - 变更募集资金投向应投资主营业务，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[25] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要合理，经董事会审议并披露[25] 监督与报告 - 公司至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[28] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对相关情况专项审核并鉴证[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提核查意见[29] - 公司董事会应按规定在定期报告中披露募集资金使用情况[30] 制度相关 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度解释权属公司董事会，修订权属公司股东会[32] - 本制度经公司股东会审议通过后于2025年8月生效实施[32]

投票代码 - 创业板投票代码为"35+证券代码的后四位"[9] - 优先股网络投票代码区间为369601～369899，创业板优先股为369801～369899[9] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[10] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[11] 投票申请与复核 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通服务并录入投票信息，在股权登记日次一交易日完成复核[8] 股东资料提供 - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[8] 表决权数量 - 股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和[14] 特殊账户投票 - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，通过交易系统投票不计入[15] 累积投票提案 - 对于累积投票提案，股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[15] 总提案设置 - 公司为方便股东投票设置总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[16] 投票数据计算 - 公司通过深交所交易系统和互联网投票系统提供网络投票服务，网络投票系统对两者数据合并计算；采用现场投票辅助系统，信息公司对现场和网络投票数据合并计算[16] 投票规则 - 现场投票辅助系统重复投票以第一次有效投票结果为准[17] - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票由公司剔除[17] - 对同一事项不同提案由公司统计股东会表决结果[17] - 特别表决权股份和优先股股东投票结果由公司折算[17] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益事项需单独统计其投票结果[17] - 中小投资者指除特定人员和持股5％以上股东外的股东[17] 表决结果确认与查询 - 公司及律师对投票数据合规性确认并形成表决结果[18] - 股东会结束次日通过交易系统投票股东可查结果[18] 细则执行与解释 - 本细则未尽事宜依法律法规和公司章程执行[20] - 本细则经股东会审议通过生效由董事会解释[20]