董事离职 - 董事辞任自公司收到通知生效，两交易日内披露情况[5] - 特定情形下原董事改选出新董事就任前仍需履职[5] - 六十日内完成董事补选[5] - 连续两次未出席董事会会议董事会应建议撤换[5] 高管离职 - 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效，程序依合同[6] 离职要求 - 离职前说明未履行事项及计划，否则公司有权索赔[8] - 离职生效后 5 日办妥移交手续[8] - 离职后对商业秘密保密至公开[8] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[11]

投资分类与管理 - 公司对外投资分短期（不超一年）和长期（超一年）[3] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[5] 决策机构与流程 - 股东会、董事会、战略与政策决策小组为对外投资决策机构[6] - 短期投资经预选、提供资金流量表，按权限审批后实施[9] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[9] - 长期投资经初步评估、调研论证，多层级审批[11] 投资处理方式 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[14][15] 财务管理与监督 - 财务管理部对投资全面记录核算，年末全面检查[18] - 子公司每月报送财务报表，公司尽可能委派财务总监[19] - 投资资产定期盘点核对[19] 审议标准与权限 - 5种情况交易应提交股东会审议[20] - 特定交易达总资产30%应股东会审议并三分之二以上表决权通过[21] - 未达标准由董事会、总裁分别决定[21] 子公司信息管理 - 子公司遵循信息披露办法，提供真实准确完整信息[22] - 子公司重大事项及时报告[22] 办法实施与解释 - 办法经股东会审议批准实施，由董事会负责解释[23]

公司管理架构 - 总裁由董事会聘任，主持日常经营管理工作[3] - 高级副总裁等协助总裁工作，可代行职务[7] - 经营委员会成员含总裁、高级副总裁等[9] 职责分工 - 总裁行使组织实施年度经营计划等职权[7] - 财务总监需完成编制季度等财务报告[12] 工作规范 - 2025年8月制订总裁工作细则[1] - 总裁应向董事会报告工作，接受监督[15] - 细则自董事会审议通过后生效[18]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员[5] - 由董事等高级管理人员担任[6] - 受证监会处罚等情况不得担任[8] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[10] - 有五种情形公司应一个月内解聘[13][17] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行并公告，尽快确定人选[13] - 超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[14] 细则规定 - 经董事会批准生效实施及修改[18] - 由董事会负责解释[19]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[4] 年报编制与责任 - 高管组织编制年报草案并提请审议[7] - 董事和高管对年报信息披露负责并担差错后果[7] 差错认定与处理 - 年报信息披露重大差错含多种情形[9] - 多种情形对应不同责任追究与处理方式[10][11][12] 责任追究形式与考核 - 追究责任形式有五种[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[15] 其他参照规定 - 季度和半年度报告差错认定和追究参照本制度[17]

制度规范 - 规范控股股东行为，防范资金占用[4] - 明确控股股东定义[4] 资金管理 - 禁止控股股东等占用公司资金的10种方式[5] - 财务定期自查上报非经营性资金往来[6] 监督审计 - 年度终了可聘请审计作专项审计[7] 权益维护 - 控股股东行使表决权不得损害公司和股东权益[9] - 损害利益时董事会可要求赔偿追责[13]

公司章程修订 - 原《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，删除“第八章 监事会”，相关表述改为审计委员会表述[3] - 原注册资本189,498,316元，修订后为203,431,514元[5] - 原股份总数189,498,316股，修订后为203,431,514股[6] 法定代表人及股东权益 - 担任法定代表人的董事长辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[5] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[8] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[8] 公司运营与决策 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11][12] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[12] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[26] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名[31] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[38] - 无重大资金支出且经营活动净现金流不少于当年可分配利润的20%，公司应现金分配股利，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[39] - 公司原则上每年进行一次利润分配，可中期现金或股票分红，比例由董事会拟定提交股东会决定[44][46] 其他事项 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[47] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[48] - 修订后的《公司章程（2025年8月）》于2025年8月2日刊登于巨潮资讯网[52]

股东会时间 - 2025年8月18日14:00现场开会[2] - 2025年8月18日9:15 - 15:00网络投票[2] - 股权登记日为2025年8月11日[4] 登记时间 - 2025年8月12日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00现场登记[7] - 2025年8月12日17:00前异地股东信函或传真登记[8] 投票信息 - 网络投票代码350665，简称为飞鹿投票[14] - 深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00投票[15] - 深交所互联网系统9:15 - 15:00投票[16] 审议事项 - 审议《关于修订〈公司章程〉》等议案[5][19] - 《关于制定、修订公司部分治理制度》子议案8项[19] 表决要求 - 提案1.00等为特别决议，三分之二以上通过[6] - 《关于制定、修订公司部分治理制度》需逐项表决[19]

会议安排 - 公司第五届董事会第六次会议通知7月29日发出，8月1日召开[4] - 董事会同意8月18日召开2025年第三次临时股东会[26] 议案情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》获7票同意通过，待股东会审议[8][7] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》子议案均通过，部分待股东会审议[9][25] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》获7票同意通过[27]

可转债基本信息 - 2020年6月5日公司公开发行17700万元可转债，共1770000张，每张面值100元[8] - 2020年7月3日17700万元可转债在深交所挂牌交易，简称飞鹿转债，代码123052[9] 转股相关 - 可转债转股期自2020年12月11日起至2026年6月4日止[10] - 初始转股价格为9.9元/股，经多次调整[11] - 2021年6月3日转股价格调整为7.05元/股[11] - 2022年7月15日转股价格调整为7.06元/股[12] - 2022年7月29日转股价格调整为7.04元/股[12] - 2024年6月7日起转股价格调整为6.06元/股，2024年7月10日起调整为6.01元/股[16] 赎回相关 - 有条件赎回条款触发条件及公司有权赎回情况[17] - 2025年6月24日至7月14日触发有条件赎回条款[18] - 可转换公司债券赎回价格为100.55元/张[19] - 赎回对象为截至2025年8月8日收市后登记在册的全体持有人[20] - 2025年8月5日为最后交易日，8月6日起停止交易[3][21] - 2025年8月8日为最后转股日，8月11日起停止转股，8月11日为赎回日[4][21] - 2025年8月14日为发行人资金到账日，8月18日为赎回款到持有人账户日[21] 其他 - 公司实际控制人等在赎回条件满足前六个月内无交易“飞鹿转债”情况[22] - 可转债转股最小申报单位为1张，转换成股份最小单位为1股[23] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份次一交易日上市流通[23]