关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问 二〇二五年八月 | | | 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 十六、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查............. 23 | | | 3 北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见 第一节 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义： | 上市公司、飞鹿股份 | 指 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 信息披露义务人、骁 | 指 | 上海骁光智能技术有限公司 | | 光智能 | | | | 得宵技术 | 指 | 上海得宵技术合伙企业（有限合伙） | | 转让方 | 指 | 章卫国 | | 本次权益变动、本次 | | 章卫国将其持有的上市公司 11,000,000 股股份（占上市公司总 股本的 5.02%）转让给骁光智能，章卫国将其持有的上市公司 | | 交易 | 指 | 29,966,913 股股份（占上 ...

募集资金情况 - 2020年6月公开发行可转债，发行177万张，募集17700万元，净额16853.71万元[8] - 2022年10月向特定对象发行股票，发行14541832股，净额105906087.61元[13] 资金存放与使用 - 2020年可转债资金各账户初始存放后期末余额均为0元，2022年4月相关账户注销[11][12][14][30] - 2022年定增资金各账户初始存放后期末余额均为0元，2024年9月相关账户注销[15][16] - 2020年可转债募集资金累计使用16881.35万元，较承诺多27.64万元[19][20] - 2020 - 2022年使用可转债募集资金分别为1210.00万元、14786.76万元、884.59万元[19] - 2022年定增募集资金累计使用10543.31万元，专户余额54.22万元于2024年9月转入基本账户[32] - 2022 - 2024年使用定增募集资金分别为3082.40万元、6117.27万元、1343.64万元[34] 募投项目情况 - 高端装备用水性涂料和年产20000吨水性树脂新建项目实际投资分别为4275.72万元、12605.63万元，完成度100%[19] - 高端特种密封胶黏剂建设项目承诺投资2352.00万元，实际投资2304.70万元，完工程度100%[34] 项目进度与资金调整 - 2020年7月和2021年5月两次延募投项目达预定可使用状态时间[21][24] - 2020年7月用132.61万元募集资金置换已支付发行费用[26] - 2020 - 2021年三次转出闲置可转债募集资金补充流动资金并全部转回[27][29] - 2022年用95.44万元定增募集资金置换自筹资金[36][37] - 2022 - 2023年使用6700.00万元闲置定增募集资金补充流动资金，2023年6月7日全部转回[38] 项目效益情况 - 高端装备用水性涂料新建项目产能利用率14.37%，未达预计效益[42] - 年产20000吨水性树脂新建项目产能利用率7.51%，未达预计效益[42] - 高端特种密封胶黏剂建设项目产能利用率11.78%，未达预计效益[44]

发行相关 - 独立董事认为公司符合2025年度向特定对象发行股票资格和条件[1] - 发行方案等符合规定，不损害股东利益[3][4][5] - 发行募集资金使用计划符合战略规划[7] 交易相关 - 本次发行对象为骁光智能，构成关联交易，定价公允[10][11] - 骁光智能借款利率未高于同期标准，交易合法合规[14] 分红规划 - 公司未来三年股东分红回报规划符合规定，保护投资者利益[12]

公司基本信息 - 公司于2017年5月19日核准发行1900万股A股，6月13日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为218,945,730元[7] - 公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立[15] 股权结构 - 章卫国认购19,231,958股，占比37.71%[15] - 彭龙生认购3,012,933股，占比5.92%[15] - 72位发起人合计认购股份51,000,000股，占比100%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司增加资本可发行可转换公司债券等[20] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[41] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[41] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[47] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会在15日前公告通知股东[56] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[82] - 公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士[91] - 董事会由7名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润的30%[122] - 公司调整既定利润分配政策，相关议案经半数董事同意提交股东会，且经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[127] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[133] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[141]

证券市场表现 - 上证综指周内上涨3.49%至3825.76点 [1] - 深证成指周内上涨4.57%至12166.06点 [1] - 创业板指周内上涨5.85%至2682.55点 [1] - 纳斯达克综指下跌0.58% 道琼斯工业指数上涨1.53% 标普500上涨0.27% [1] - 恒生指数上涨0.27% 日经225指数下跌1.72% [1] 新股发行情况 - 仅1只新股发行 股票代码920112.BJ 简称巴兰任 申购日期2025年8月19日 [2] 融资融券动态 - 沪深两市两融余额21477.3亿元 较前周增加917.9亿元 [3] - 融资余额21327.89亿元 融券余额149.41亿元 [3] - 沪市两融余额10948.37亿元（周增473.51亿元） 深市10528.93亿元（周增444.39亿元） [3] - 3444只个股获融资买入 265只个股买入额超10亿元 [3] - 东方财富获融资买入212.35亿元居首 北方稀土122.35亿元次之 中兴通讯119.31亿元第三 [3][4] 基金产品发行 - 新发行8只基金 涵盖混合型/债券型/FOF等多类别 [5] - 包括诺安稳健回报混合D（025328.OF）等6只债券类基金及2只混合型产品 [5][6] 上市公司回购 - 13条回购公告开始执行 [7] - 中国石化（600028）等5家公司执行金额居前 [8] - 石油石化/通信/基础化工行业回购金额最高 [8]

财务表现 - 营业总收入2.38亿元，同比上升48.77% [1] - 归母净利润-3866.29万元，亏损同比收窄18.97% [1] - 第二季度营业总收入1.64亿元，同比大幅上升78.5% [1] - 第二季度归母净利润-2339.31万元，亏损同比收窄31.52% [1] - 扣非净利润-4183.09万元，亏损同比收窄16.31% [1] 盈利能力指标 - 毛利率7.34%，同比下降42.63个百分点 [1] - 净利率-16.17%，同比改善46.74个百分点 [1] - 三费占营收比20.79%，同比下降43.54% [1] - 每股收益-0.2元，同比改善18.94% [1] 现金流与资产状况 - 货币资金1.07亿元，同比增加39.63% [1] - 每股经营性现金流-0.13元，同比改善55.27% [1] - 应收账款4.76亿元，同比增长6.28%，占最新年报营业总收入比重达91.78% [1] - 有息负债8.83亿元，同比增长8.18% [1] - 每股净资产1.84元，同比下降27.88% [1] 变动原因分析 - 营业收入增长主要源于轨道交通装备客户需求量增加及工程客户验收结算量提升 [3] - 营业成本同比增长58.07%，与收入增长同比例变动 [3] - 所得税费用减少184.28%，主要因并表公司亏损及合并递延所得税费用减少 [3] - 经营活动现金流改善55.29%，因当期现金回款增加及支付税费减少 [3] - 投资活动现金流改善71.52%，因本期无大额资产购建投入 [3] - 现金及等价物净增加额大幅提升109.49%，主要受经营和投资活动现金流改善驱动 [3] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为7.11%，投资回报表现一般 [3] - 2024年ROIC为-7.87%，为历史最差水平 [3] - 上市以来共发布7份年报，其中2次出现亏损 [4]

股价异动与停牌 - 公司股票自8月22日上午起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[2] - 停牌前股价连续5个交易日上涨 累计涨幅达42% 其中8月15日涨6.63%、18日涨5.49%、19日涨6.78%、20日涨7.08%、21日涨10.4%[2] - 交易事项实施完成及结果存在不确定性[2] 公司业务概况 - 主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务[2] - 主营产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料[2] - 主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工[2] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元 同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元 同比下降776.3%[2] - 2025年上半年总营业收入2.38亿元 同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元 同比增长18.97%[2] 股权结构与控制权变更 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8% 为公司第一大股东[2] - 章卫国2月11日卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 由李珍香接任[3] - 李珍香3月24日辞去董事及董事长职务[3] - 章健嘉4月10日当选非独立董事并接任董事长 系章卫国之子 当时未持有公司股份[3]

政策动态 - 国务院批复江苏自贸区生物医药全产业链开放创新发展方案 推动生物医药全产业链集成创新发展 打造具有世界影响力的生物医药产业集聚地[2] - 国家卫健委等部门发布耳与听力健康工作指导意见 加强国家-省-市-县四级耳与听力健康工作网络建设 建立不同机构间分工协作的服务网络[3] - 国家外汇管理局在16省市开展绿色外债业务试点 鼓励非金融企业将跨境融资资金用于绿色或低碳转型项目[4] 宏观经济数据 - 7月全社会用电量10226亿千瓦时 同比增长8.6% 其中第一产业用电量170亿千瓦时同比增长20.2% 第二产业5936亿千瓦时增长4.7% 第三产业2081亿千瓦时增长10.7% 城乡居民生活用电2039亿千瓦时增长18.0%[2] - 1-7月全社会用电量累计58633亿千瓦时 同比增长4.5% 规模以上工业发电量54703亿千瓦时[2] 行业市场动态 - 生猪价格小幅回落 全国平均猪粮比价跌至6:1以下 进入三级预警区间 国家发改委将会同有关部门开展中央冻猪肉储备收储[3] - 美国与欧盟就贸易协定框架达成一致 涵盖农产品 汽车 飞机 芯片半导体 能源等19项内容[4] 公司业绩表现 - 快手第二季度总营收350亿元 经调整净利润56亿元[6] - 数码视讯上半年净利润1670.03万元 同比增长2747.64%[6] - 中国石化上半年净利润同比下降39.8% 拟派发半年度现金股息每股0.088元[6] - 千方科技上半年净利润1.7亿元 同比增长1287.12%[6] 公司战略合作 - 格林美与蔚蓝锂芯签署超高比能电池材料联合开发战略合作协议[6] - 金博股份收到某头部主机厂定点 为其开发和供应碳陶制动盘产品[6] 资本运作 - 飞鹿股份筹划公司控制权变更事项 8月22日起停牌[6] 行业研究观点 - 牧业企业盈利弹性较强 原奶价格延续回落 下半年资金压力下存栏有望加速去化 牛肉及活牛价格低位反转[7] - 游戏行业发展具备稳健增长动力 7月市场稳中向好 次新品与成熟产品双轮驱动增长 建议关注版号储备丰富 研发能力较强的企业[8]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让 表决权委托及向特定对象发行股份 [1] - 公司股票自8月22日起停牌 预计不超过2个交易日 [1] - 交易方案尚在论证磋商中 实施完成及结果存在重大不确定性 [3] 财务表现 - 上半年营业收入2.38亿元 同比增长48.77% [4] - 增长主要来自轨道交通装备客户需求显著增加及工程客户验收结算量提升 [4] 业务板块表现 - 防腐业务营业收入1.39亿元 同比增长60.63% [4] - 防水业务上半年新增中标金额约8600万元 [4] - 轨道交通防水业务在手未执行金额2.40亿元 [4]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份[1] - 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 交易实施存在不确定性[2] 股价异常波动 - 公告前5个交易日股价连续上涨 累计涨幅达42%[3] - 单日涨幅分别为6.63%(8/15)、5.49%(8/18)、6.78%(8/19)、7.08%(8/20)、10.4%(8/21)[3] 公司主营业务 - 主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售[3] - 产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料 服务涵盖涂料涂装一体化及涂装施工[3] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元同比下降776.3%[5] - 2025年上半年营业收入2.38亿元同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元同比增长18.97%[6] 股权结构及治理变动 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8%为公司第一大股东[7] - 章卫国2月11日卸任董事长改任终身名誉董事长 由李珍香接任[8] - 3月24日李珍香辞任董事长 4月10日章健嘉(章卫国之子)接任董事长职务[9]