株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | | | 公司财务报告 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-106 | 6-1-1 审计报告 XYZH/2023SZAA3B0139 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）财务报表， 包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， ...

股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665 债券简称：飞鹿转债 债券代码：123052 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 （湖南省株洲市荷塘区金山工业园） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 保荐人（主承销商） 二零二三年八月 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出 保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益 ...

北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见 京天股字（2023）第 309-1 号 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份 有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担 任公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问，为发行 人本次发行出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票 的法律意见》（以下简称法律意见）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法 规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无变更、取消、否决议案的情况； 2、本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开时间： （二）会议出席情况 1、出席会议的总体情况： 通过现场和网络投票的股东及股东授权代表共计 27 人，代表公司有表决权 股份 54,561,932 股，占上市公司有表决权股份总数的 28.9290%。 其中：通过现场投票的股东及股东授权代表共计 8 人，代表有表决权股份 49,255,391 股，占上市公司有表决权股份总数的 26.1155%。 （1）现场会议召开时间：2023 年 8 月 23 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：2023 年 8 ...

北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2023）第 458 号 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）2023 年第二次临时股 东大会（以下简称本次股东大会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会 议于 2023 年 8 月 23 日（星期三）在湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号 公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本 所律师参加本次股东大会并对本次股东大会现场进行见证，并根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东 大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）以及《株洲飞鹿高新材 料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大 会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表 决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第 四届董事会第二十八次会议决议公告》《株洲飞鹿高新材料技术 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-075 | | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过 了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》（以下简称"《2023 年股票期权激励计划》"）、《关于 <株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理 办 法 > 的 议 案 》 等 相 关 议 案 ， 并 于 2023 年 8 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证 ...

| 证券代码：300665 | 证券简称：飞鹿股份 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123052 | 债券简称：飞鹿转债 | | 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 9 日收到了深圳证券交易所《关于对株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的关注函》 （创业板关注函〔2023〕第 272 号）（以下简称"关注函"）。公司董事会对关注 函提出的问题高度重视，立即组织相关部门共同对关注函所涉问题进行逐项落实， 现就关注函中所涉问题回复如下： 问题 1：请说明 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件 设定的具体背景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来 发展战略是否发生重大不利变化，你公司前期公司层面业绩考核指标的设定是 否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素。 回复： 一、2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限 ...

有限公司的关注函 创业板关注函〔2023〕第 272 号 深 圳 证 券 交 易 所 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会： 关于对株洲飞鹿高新材料技术股份 2023 年 8 月 7 日晚间，你公司披露《关于调整 2022 年 限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》，拟将 2022 年限制性股票激励计划 2023 年至 2025 年公司层面营业 收入增长率指标由 80%、110%、130%下调至 50%、80%、110%， 净利润增长率指标由 130%、200%、220%下调至 50%、130%、 200%。同日，你公司披露《2023 年股票期权激励计划（草案）》， 拟授予股票期权共 1,958 万份，其中首次授予拟向 68 名激 励对象授予股票期权 1,568 万份，2023 年至 2025 年公司层 面营业收入增长率指标分别为 50%、80%、110%，净利润增长 率指标分别为 50%、130%、200%。我部对此表示关注，请你 公司核实并说明以下事项： 1.请说明 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标及 1 2 进行交易的情形。 5.你公司认为应予以说明的其他事项。 就上述事项做出书面说 ...

公司基本信息 - 证券代码 300665，证券简称飞鹿股份；债券代码 123052，债券简称飞鹿转债 [1] - 2023 年 5 月 23 日 14:30 - 15:00 举办投资者关系活动，参与机构 13 家，接待人员为董事会秘书易佳丽 [1] 公司业绩情况 2022 年业绩 - 营业收入 6.64 亿元，同比上升 6.27% [1] - 归属于上市公司股东的净利润 -1.02 亿元，同比下降 911.48% [1] - 销售毛利率 11.14%，较上年下降 10 个百分点 [1] 2023 年一季度业绩 - 营业收入 1.06 亿元，同比上升 115.82% [2] - 归属于上市公司股东的净利润 365 万元，同比上升 135.04% [2] - 销售毛利率 20.69%，较上年同期上升 10 个百分点 [2] 业绩影响因素 2022 年业绩下滑因素 - 化工行业原材料大幅上升，产品成本增加 [1] - 铜官和醴陵东富生产基地投产，固定资产折旧成本增加 [2] - 生产基地投产，补提安全生产费，管理费用增加 [2] - 加大研发投入，研发费用增加 [2] - 生产基地转为固定资产，利息费用计入当期损益，财务费用增加 [2] - 应收账款增长，信用减值损失增加 [2] - 计提商誉减值准备，资产减值损失增加 [2] 2023 年一季度业绩好转因素 - 销售订单执行进度加快，销售收入规模大幅提升 [2] - 原材料价格下降，毛利率提高 [2] - 回款较好，应收账款减值准备转回增加 [2] 产品与市场情况 防腐防水产品 - 产品价格通过招投标报价确定，面向轨道交通、央企国企等市场，基本稳定 [2] - 2023 年一季度原材料价格较上年同期下降 [2] 大客户订单开拓 - 已组建大项目管理团队，针对央企国企进行业务分析和专项跟进 [3] - 2022 年陆续中标中铁建地产、中建科工等地产集采，2023 年继续布局大型央企国企集采、战采等大项目 [3] 公司经营目标与布局 经营目标 - 2023 年经营目标相比 2022 年有较好增长，管理层及员工将全力以赴实现目标 [3] 新能源布局 - 风电领域：控股子公司湖南博杨新材料负责塔筒和叶片涂料业务，有稳定客户和多年稳定营收 [3] - 光伏领域：扩充光伏胶类产品产能，相关产品已小额销售并在多家企业试用评审；开展 EPC 工程，拓展光伏电站、储能项目及屋面分布式光伏长效防水工程 [3] - 储能领域：重点调研胶粘剂及胶粘带业务 [3] 光伏产品规划 - 2022 年实施向特定对象发行股票，设计高端特种胶类产品产能 13,600 吨/年，项目建设期 2 年 [4] - 未来会对新能源领域业务在营业收入构成分析中单独统计分析 [4] 半导体布局 - 出售苏州恩腾半导体科技有限公司部分股权，不再将半导体作为主营业务战略方向，剩余股权作为财务性投资 [4]

行业需求趋势 - 轨道交通市场向好，有望迎来增长拐点，2022年动车组及铁路机车招标量较2021年大幅提升，客、货车采购招标量处于恢复中，2022年动车组招标量176组，2023年开年第一次动车组高级修招标数量87组；到2025年铁路总里程达17.5万公里，2030年达20万公里，城市轨道交通或成中长期交通短板补充增长点 [2][3] - 民用建筑市场在政策调控下将呈现较好发展，《建筑与市政工程防水通用规范》2023年4月1日起实施，利于防水行业扩容提质 [3] - 能源结构持续优化，新能源成未来能源市场趋势，我国能源投资向风电、核电、太阳能发电等清洁能源转移，为公司新能源产业带来更多可能性 [3] 公司业务相关 销售模式 - 公司主要通过直销方式开展业务 [3] 原材料价格及应对 - 部分原材料如环氧树脂、锌粉、沥青等价格呈向下波动趋势，公司计划通过加强内部目标成本价管理、套期保值等手段降低采购成本 [4] 主营业务及调整 - 公司是从事金属、非金属和混凝土表面防腐与防护材料研发、生产、销售及服务的高科技企业，主营业务面向轨道交通装备、轨道建设工程、民用建筑及市政工程、风电光伏及储能设备领域等，生产销售防水材料、防腐涂料、胶类产品及复合材料等，并提供一体化整体解决方案 [5] - 2022年明确将新能源产业作为重要业务版块，防腐涂料可用于风电装备防腐，防水材料可承接屋面分布式光伏长效防水工程，胶类产品拓展光伏组件及储能胶业务，公司拥有电力施工总承包资质可承接光伏电站和储能项目EPC，还将调研新能源领域全产业链新材料业务探索新增长极 [4] 客户与合作 - 主要客户集中于中国铁集团下各路局的机车段及车辆段和建设公司、中车旗下各主机厂、中国中铁等大型装备公司以及华润置地等大型商业地产公司，与客户建立了良好长期稳定合作关系，如与中国铁建房地产集团有限公司签署《2022 - 2024年度防水集中采购合作协议》，与华润置地控股有限公司签署《2023 - 2024年度防水材料集中采购（一标段）合作协议》，稳定合作可提升市场占有率 [5] 市场覆盖与拓展 - 产品在轨道交通装备、轨道建设工程领域有广泛应用，占据一定市场份额，2019年起开拓的民用建筑防水市场业务逐步增加，目前正在布局新能源相关领域，将继续开拓市场增厚业绩 [6] 产品应用场景与增长点 - 防腐产品应用于轨道交通装备、钢结构、石化、电力设施等，目前营收集中在轨交，未来钢结构、石化及电力设施等防腐市场是增长点 - 防水材料应用于轨道交通建设工程、民用建筑、市政工程等，目前营收集中在轨交和民建，民建市场容量两千亿，2022年营收不到2亿元，未来增速可观 - 胶类产品应用于轨道交通、光伏、储能等，目前营收集中在轨交，已开发光伏胶产品正在进行国内多家光伏组件头部企业评审，是未来增长点 - 施工业务目前营收集中在防腐防水产品配套服务商，新增电力施工总承包资质，可承接光伏电站和储能项目EPC [6] 公司应对行业变化举措 - 组建专门行业分析小组持续研究行业，及时修订公司发展战略与经营工作规划，2023年度发展战略与经营工作规划在2022年年度报告全文（巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn ）中详细阐述 [4][5] 公司环保优势 - 环保、低碳是产业升级重要趋势和提升企业竞争力重要机遇，公司是涂料环保化先行者，是轨道交通防护领域国产化、环保化主要推动者，申报项目入选国家级绿色制造系统集成项目名单，生产的水性涂料、高固体份等环保型涂料获客户广泛认可与使用 [3]