独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 聘任不少于董事总人数三分之一，至少一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 连任时间不得超过6年[14] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事选举与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上采用累积投票制[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[6][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 两名以上认为会议材料问题可书面要求延期[25] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[25] - 公司保证与其他董事同等知情权[25] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 向年度股东会提交含履职情况述职报告[29] 制度相关 - 公司董事会负责解释[32] - 与相关规定不一致以规定为准[32] - “以上”含本数，“不满”不含本数[32] - 董事会可修改规则并报股东会批准[32] - 自股东会审议通过之日起生效[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，可开临时会议，提前三日通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] 人员补选 - 独立董事辞职致不合规，六十日内完成补选[6] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存至少十年[24] 审计工作安排 - 与事务所协商确定审计时间安排[20] - 督促事务所按时提交报告并记录[20] - 对年报表决，决议提交董事会审核[21]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[1] - 指派专人处理，充分答复已披露信息提问[2] - 不得回复未公开重大信息提问[3] - 发布信息及回复要诚信、谨慎客观[2] - 规定时间内及时回复投资者问题[4] 职责分工 - 董事会秘书负责并审核信息[8] - 各部门及子公司配合解答，证券事务部整理[8] 生效条件 - 制度自董事会审议通过之日起实施[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 证券事务部是信息披露日常办事机构[3] - 内幕信息知情人有保密等责任[3] 登记备案 - 公司重大事项需填写登记备案表和制作备忘录[13] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[17] 知情人要求 - 内幕信息未公开前知情人应控制知情范围[19] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票等[20] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息公司有权追责[22] - 发现知情人违规公司应核实追责并2个工作日内报送情况[23] 制度执行 - 制度与规定冲突时按规定执行并及时修订[25]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] - 应具证券期货相关业务资格，近三年无相关行政处罚[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[6] 选聘流程 - 公开选聘通过官网等发文件，确定响应时间并及时公示结果[7] - 审计委员会调查后形成书面审核意见提交董事会[7] - 股东会通过后签业务约定书，聘期一年可续聘[9] 其他规定 - 改聘需提前十个工作日向深圳证监局书面报备[11] - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[14] - 违规严重的事务所公司不再选聘[14]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度保障经营战略目标实现[2] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 高级管理人员落实执行内部控制制度规定[3] - 审计委员会成员监督评估内外部审计工作[3] - 公司总部各职能部门制定完善实施风险管理和控制制度[5] - 内部控制涵盖销货、采购、存货等业务环节[7] - 制定修改内部控制制度遵循合法性、全面性等原则[10] 组织机构与人员 - 公司根据经营管理需要设置组织机构并配备人员[15] - 部门管理人员应具备坚持原则、专业技术等基本条件[16] - 部门、岗位设置与职责划分坚持不相容职务相互分离和回避原则[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[25] - 股东会审议与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[26] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[26] 董事会权限 - 董事会可提请年度股东会授权决定发行融资总额不超最近一年末净资产10%的股票[29] 风险应对与管理 - 风险应对策略包括风险回避、承担、降低和分担[23] - 内部风险管理和控制包括环境、业务、会计等系统控制[23] 人力资源管理 - 公司招聘先考虑内部储备再面向社会公开招聘，高级管理人员录用需经董事会提名委员会审核并董事会审议批准[34] - 公司人力资源部提出薪金体系和标准，经总经理办公会审批、董事会薪酬与考核委员会审核[35] - 公司人力资源部拟订培训规划、年度计划和费用预算，组织实施管理和专业培训项目[36] - 职员休假需向部门负责人申请，经同意后报人力资源部审核备案并更新数据后发放薪酬[37] - 职员离职所在部门通知人力资源部及IT部门冻结权限，人力资源部安排面谈并记录，完成审批后录入离职信息[38][39] 财务管理 - 公司各业务部门及时向财务部传递单据和报告，财务部定期组织资产盘点[39] - 公司实行费用预算制度，年初各职能部门编制计划，经审核、讨论、批准后执行，超预算需专题报告[41] - 财务部定期或不定期向公司报告财务信息，半年向董事会报送报表并汇报经营情况[42][43] - 会计入帐需原始凭证审核无误，记账凭证及时录入并审核，严格管理会计档案[45] 信息系统控制 - 公司资讯部负责计算机管理信息系统控制，包括电脑维护、存取控制、数据备份等[46] 信息收集与沟通 - 公司全面收集内外部财务及非财务信息支持内部控制运行[32] - 公司致力于建立与客户、供应商等多方面外部沟通渠道[50] 内部控制监督与评估 - 公司对内部控制进行监督检查与评估并形成书面报告[54] - 公司在内部控制自我评价报告中需披露多项内容[55] - 董事会办公室和审计部成立工作小组负责相关内控工作[56] - 工作小组在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度年度内部审计工作报告[56] - 工作小组从控制环境、风险评估等五方面总结公司整体内部控制情况[57] - 审计部应于年度报告披露前完成上一年度内部控制评价并提交报告[58] - 内部控制效果结论性意见分为有效或有重大缺陷[60] - 董事会在审议年度报告时就内部控制自我评价报告形成决议[60]

信息披露制度 - 制度规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 信息披露义务人包括公司及其相关人员等[3] 暂缓豁免情形 - 涉及商业秘密等特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 定期和临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[6] 后续处理要求 - 原因消除应及时披露并说明情况[6] - 审慎确定事项并防止信息泄露[8] - 登记相关事项并十日内报送材料[8][9] 违规处理措施 - 不符合规定或违法按相关法规处理[11]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 舆情分重大与一般两类[4][5] - 董事长任舆情工作组组长[6] 舆情处理流程 - 重大舆情向组长报告，必要时报监管部门[11] - 一般舆情由董事会秘书和办公室灵活处置[13] 责任追究 - 违反保密义务造成损失追究法律责任[17]

信息披露对象 - 信息披露制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[3] 定期报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] 定期报告披露变更 - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所书面申请[14] - 深交所原则上只接受一次定期报告披露时间的变更申请[14] 定期报告审核与确认 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[23] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[20][31] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会形成决议等时点及时披露[22] 定期报告草案编制 - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[21] 报告义务履行 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即履行报告义务[28] 沟通与监督 - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[29] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[29] 股东与实际控制人告知义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[31] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供相关信息配合披露[32] - 持有上市公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[34] 资料保存期限 - 信息披露资料档案和公告文件保存期限为十年[37][38] 内部控制与发布渠道 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[39] - 公司信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[41] - 信息披露文件全文和摘要应在指定网站和报刊披露[41] 报送要求 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[41] 责任承担 - 公司董事等对信息披露负责，部分人员承担主要责任[43] 违规处理 - 信息披露义务人违规，证监会可采取多种监管措施[43] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[46] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效实施[47]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债等金额占比及绝对金额标准[5][6] - 会计报表附注等财务信息披露涉及金额占比认定重大差错[9][10] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩不一致或变动幅度超20%认定重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%认定重大差异[12] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告等[23] - 董高及子公司负责人追责可附带经济处罚[21] - 季度、半年报信息披露差错追责参照执行[20] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[25][26] - 应从轻、减轻或免于处罚情形包括阻止不良后果[22] - 追责前应听取责任人意见[19] - 制度未尽事宜依相关规定处理[24]